ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50713/2020

24 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца:  представитель  не явился (извещен) 

от ответчиков: 

представитель не явился (извещен) 

представителя ФИО2 (доверенность от  24.12.2020) 

от 3-их лиц: представители  не явились (извещены) 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42759/2021) общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 по делу № А56-50713/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Норманн-Север»; 2) публичному акционерному обществу «Донхлеббанк»

3-е лицо: 1) ФИО3; 2) ООО «РЕНТСПЕЦТЕХ»; 3) ООО «СО Импульс»;4) ИП ФИО4

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» (далее – ООО «Спецтехника Краны», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным кредитного договора 

<

***> от 30.03.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» и Публичным акционерным обществом «Донхлеббанк» (Банк) (далее – ответчики).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО3, ООО «РЕНТСПЕЦТЕХ», ООО «СО «ИМПУЛЬС» 

    Решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 в  удовлетворении исковых требований отказано. 

   На  указанное решение  ООО «Спецтехника Краны»  подана  апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда по делу А56-50713/2020 от 08.11.2021; принять новый судебный акт, удовлетворить исковые  требования полностью. 

В  апелляционной жалобе ее податель указал, что остаток основного долга ответчика перед истцом составляет 20 000 000,00 руб. В соответствии с пунктом 3.1 договора займа, размер процентов по договору составляет 14% годовых.  Истец полагает, что вынесенное решение противоречит нормам материального и процессуального права, противоречит фактическим обстоятельствам дела; суд не указал о подаче ходатайства о проведении комплексной экономической экспертизы, а равно как и об основаниях в отказе в ее удовлетворении. 

Ответчик  представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит  в удовлетворении  апелляционной  жалобы отказать. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения  апелляционной  жалобы  по мотивам, изложенным в отзыве.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в его  отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, 30.03.2018 между Публичным акционерным обществом «Донхлеббанк» и ООО «Спецтехника Краны» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> об открытии кредитной линии в размере 25 000 000 руб., по которому Банком предоставлено заемщику 15 000 000 руб.

Полагая, что сделка по выдаче кредита  Банком ООО «Спецтехника Краны» носила   мнимый характер с целью прикрыть  другую  сделку  в  виде   частичного  погашения займа, выданного ООО «Норманн-Север», поскольку Банк и ООО «Норманн-Север» входят в одну группу лиц через бенефициара ФИО3, истец обратился в суд с настоящим иском и указал  на следующие обстоятельства:

26.12.2016 между обществом с ограниченной? ответственностью «Спецтехника краны» (займодавец) и ООО «Норманн-Север» (заемщик) заключен договор займа от 15.03.2017 No 1003/17-З, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 30 000 000,00 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 01.07.2019 (в редакции Дополнительного соглашения от 22.03.2017 No 1) или в течение 5 (пяти) дней после получения уведомления об истребовании денежных средств.

 31.07.2017 между ООО «Спецтехника Краны» (цедентом) и ООО «Управление механизации и автотранспорта-98» (цессионарием) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) к ООО «Норманн-Север» (должник) выплаты части задолженности по договору, заключенному между цедентом и должником: договор займа от 15.0.2017 N 1003/17-З на сумму 10 000 000 руб. (Дело А56-59098/2019; Судья Бойкова Е.Е.).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 по делу № А56-129869/2019 ООО «Норманн-Север» признано несостоятельным (банкротом). 

Возражая против удовлетворения иска, Банк указал на реальность сделки, состоявшееся перечисление денежных средств по кредитному договору и их невозврат истцом Банку.

В ходе  судебного  разбирательства суд истребовал у Публичного акционерного общества «Донхлеббанк» выписки по расчетному и кредитному счету Общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны», справку о вносимых денежных средствах на счета Общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника Краны» с указанием сведений о контрагенте. 

   Определением от 21.01.2021  суд истребовал у Публичного акционерного общества «Донхлеббанк» выписки по расчетному счету ООО «РЕНТСПЕЦТЕХ» ИНН: 

<

***> и ООО «СО «ИМПУЛЬС» ИНН 

<

***> с 19.11.2018; Выписки по кредитному счету ООО «РЕНТСПЕЦТЕХ» и ООО «СО «ИМПУЛЬС» с 19.11.2018; Справки о вносимых денежных средствах на счета ООО «РЕНТСПЕЦТЕХ» и ООО «СО «ИМПУЛЬС» (расчетный и кредитный) с детализацией о вносителе (контрагенте) с 19.11.2018; истребовал в «Точка ПАО Банка «ФК Открытие» детализацию счета ООО «СО «ИМПУЛЬС» ИНН 

<

***>, в том числе о вносителях денежных средств на расчетный счет с 19.11.2018. Также суд истребовал у ПАО «Донхлеббанк» выписки по расчетному счету ООО «Спецтехника Краны», ООО «РЕНТСПЕЦТЕХ», ООО «СО «ИМПУЛЬС» за период с 30.03.2018 по настоящее время. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь  положениями  статьи  170 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, приведенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказал. 

    При этом  суд  первой инстанции  исходил из того, что факт  перечисления Банком  ООО «Спецтехника Краны» денежных средств  по кредитному договору документально   подтвержден. 

 Доводы истца о том,  что сделка по выдаче кредита ПАО «Донхлеббанк» ООО «Спецтехника краны» носила мнимый характер, с целью прикрыть другую сделку в виде частичного погашения займа, выданного ООО «Норманн-Север», не нашли своего подтверждения в  ходе  рассмотрения спора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой из стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В силу  положений статьи  65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела истцом не доказано намерение сторон не совершать заключенную сделку.

В данном споре воля ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Спецтехника Краны» была реализована путем заключения самого кредитного договора на основании принятых кредитным комитетом Банка решений о предоставлении указанному обществу кредита в форме кредитной линий, совершению юридически значимых действий по перечислению суммы кредита, оплатой процентов за пользование кредитом ООО «Спецтехника краны»

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.                                                                                                                 

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами о кредитном договоре и не вытекает из существа кредитного договора.

Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки

С учетом названного, для кредитных сделок и сделок по займу, к которым относится кредитный договор, правовым последствием является предоставление денежных средств заемщику и исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору (возврат кредита, оплата процентов).

При этом исполнением сделки со стороны заимодавца является фактическое перечисление денежных средств заемщику, а исполнением сделки со стороны заемщика является возврат полученных денежных средств, оплата начисленных процентов.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что стороны спорного кредитного договора изначально были намерены не исполнять заключенную сделку, не имели намерений заключать спорный кредитный договор или требовать его исполнения.

 Как усматривается из материалов дела, ООО «Спецтехника Краны» самостоятельно обратилось в ПАО «Донхлеббанк» с заявлением на получение кредита и предоставило ПАО «Донхлеббанк» необходимые для рассмотрения указанного заявления собственноручно подписанные и заверенные документы. В результате рассмотрения предоставленных документов ПАО «Донхлеббанк»  было  принято  решение  о  предоставлении   кредита ООО  «Спецтехника  Краны» Кредитный договор был подписан сторонами.

ПАО «Донхлеббанк» исполнило принятые на себя обязательства по предоставлению истцу кредита, перечислив кредитные денежные средства на открытый в ПАО «Донхлеббанк» на имя ООО «Спецтехника Краны» расчетный счет, что подтверждается выписками по расчетному счету и ссудному счету истца. ООО «Спецтехника Краны» по своему усмотрению в рамках целевого назначения кредита воспользовалось денежными средствами.

Судом  первой инстанции также  установлено, что  ответчиком исполнялись обязательства по оплате ежемесячных процентов, что свидетельствует о признании им факта заключения кредитного договора и намерении исполнять кредитный договор. Данный факт подтверждается выпиской по лицевому счету.

Доказательств того, что  денежные  средства,  полученные ООО  «Спецтехника  Краны» по кредитному  договору, поступили от ООО «Норманн-Север», в  материалы дела   не  представлено. 

 Доводы истца о аффилированности Банка и ООО «Норманн-Север»  не  приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку факт аффилированности указанных лиц между собой не свидетельствует о том, что выдача кредита рассматривалась сторонами в качестве возврата задолженности истцу по Договору займа.

С учетом изложенных обстоятельств у суда  первой инстанции  отсутствовали  правовые  основания считать  оспариваемый  кредитный договор мнимой  сделкой. 

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения норм материального права у суда   апелляционной  инстанции  не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2021 по делу №  А56-50713/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина