АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Ore№burg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-7733/2024

г. Оренбург

24 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена       16 января 2025 года

В полном объеме решение изготовлено        24 января 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой А.А.,

 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Оренбург,

к ФИО1, ИНН 

<

***>, г.Москва,

об обязании передать документы

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, явку представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Мосритейл» обратилось в арбитражный суд к ФИО1 с исковым заявлением об обязании передать следующие документы: устав; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учет; решения участников общества; бухгалтерскую и учетную документацию (полученные и выданные счета, акты, накладные) начиная с 24.08.2020 года по 19.03.2024года; бухгалтерские балансы, квартальные и годовые отчеты за 2020-2024годы; налоговые декларации и отчеты, представленные в налоговые органы и фонды; книги учета доходов и расходов за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024 г.; книгу учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма № КО-5), кассовую книгу (форма № КО-4), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по форме КО-1 и КО-2, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998г. № 88 за период 24.08.2020г. по 19.03.2024г.; договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Мосритейл» с третьими лицами за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024г.; копии приказов и распоряжений руководителя общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл» по общей  деятельности с приложениями; приказы, распоряжения, договоры, акты приема передачи, подтверждающие покупку, продажу ООО "Мосритейл основных средств по унифицированной форме ОС-1, ОС-1А; учетно-кадровые документы за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024г., книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, штатные расписания, приказы об утверждении штатного расписания, табели учета рабочего времени, трудовые договоры с работниками общества, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении работников, личные карточки работников, а также печать.

Истец, ответчик о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Ответчик письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований, доказательства добровольной передачи документов не представил, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке части 4 статьи 131 АПК РФ.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мосритейл» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2020, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица.

Истец пояснил, что решением единственного участника от 01.04.2024 ФИО1 освобожден от должности генерального директора, с назначением ФИО2.

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 занимал должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл» с 17.01.2023; с 18.06.2024 генеральным директором является ФИО2.

Обществом с ограниченной ответственностью «Мосритейл» в адрес ФИО1 (г. Москва, г.Зеленоград, к.618, кв. 34) направлено уведомление об освобождении от должности генерального директора с требованием передать обществу бухгалтерскую и иную документацию.

В связи с неисполнением обязанности по передаче документов общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность хранить перечисленные документы может быть возложена на единоличный исполнительный орган общества (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2018 № 306-ЭС18-8334 по делу № А49-12365/2016).

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в  течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Согласно пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

При этом, в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами  1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62) в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения (бездействия) директора следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановление Пленума ВАС РФ № 62.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

        В силу статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Мосритейл» направлен запрос ответчику (почтовое отправление возвращено отправителю, в связи с истечением срока хранения) о предоставлении документов (устав; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учет; решения участников общества; бухгалтерскую и учетную документацию (полученные и выданные счета, акты, накладные) начиная с 24.08.2020 года по 19.03.2024года; бухгалтерские балансы, квартальные и годовые отчеты за 2020-2024годы; налоговые декларации и отчеты, представленные в налоговые органы и фонды; книги учета доходов и расходов за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024 г.; книгу учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма № КО-5), кассовую книгу (форма № КО-4), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по форме КО-1 и КО-2, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998г. № 88 за период 24.08.2020г. по 19.03.2024г.; договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Мосритейл» с третьими лицами за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024г.; копии приказов и распоряжений руководителя общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл» по общей  деятельности с приложениями; приказы, распоряжения, договоры, акты приема передачи, подтверждающие покупку, продажу ООО "Мосритейл основных средств по унифицированной форме ОС-1, ОС-1А; учетно-кадровые документы за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024г., книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, штатные расписания, приказы об утверждении штатного расписания, табели учета рабочего времени, трудовые договоры с работниками общества, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении работников, личные карточки работников, печать), в связи с освобождением генерального директора от исполнения полномочий, вместе с тем, ФИО1 передачу поименованных документов обществу не осуществил, доказательств обратного в материалы дела не представил.

При этом следует учитывать, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения (абзац 2 пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив представленные сторонами документальные доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что факт обращения истца к ответчику с требованием о представлении документов подтвержден надлежащими доказательствами, доказательства, подтверждающие передачу документов истцу в материалах дела отсутствуют, доводов о невозможности представить документы ответчик суду не привел.

         Суд считает, что заявленное истцом требование является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

        С учетом объема запрошенной истцом информации суд полагает разумным следующий срок для исполнения удовлетворенных требований - в течение 10 дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу, по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

  Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл»  удовлетворить.

  Обязать ФИО1 в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Мосритейл» по месту регистрации юридического лица следующие документы: устав; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учет; решения участников общества; бухгалтерскую и учетную документацию (полученные и выданные счета, акты, накладные) начиная с 24.08.2020 года по 19.03.2024года; бухгалтерские балансы, квартальные и годовые отчеты за 2020-2024годы; налоговые декларации и отчеты, представленные в налоговые органы и фонды; книги учета доходов и расходов за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024 г.; книгу учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма № КО-5), кассовую книгу (форма № КО-4), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по форме КО-1 и КО-2, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998г. № 88 за период 24.08.2020г. по 19.03.2024г.; договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Мосритейл» с третьими лицами за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024г.; копии приказов и распоряжений руководителя общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл» по общей  деятельности с приложениями; приказы, распоряжения, договоры, акты приема передачи, подтверждающие покупку, продажу ООО "Мосритейл основных средств по унифицированной форме ОС-1, ОС-1А; учетно-кадровые документы за период с 24.08.2020г. по 19.03.2024г., книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, штатные расписания, приказы об утверждении штатного расписания, табели учета рабочего времени, трудовые договоры с работниками общества, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении работников, личные карточки работников, а также печать.

   Взыскать  с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мосритейл» 6 000 руб. государственной пошлины.

   Исполнительные  листы выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

         Судья                                                                               Т.А. Долгова