АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440026, г. Пенза,  ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

 СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-1892/2020

город Пенза

16 ноября 2020 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.Е. Мурсаевой

при ведении протокола секретарем ФИО1,      

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Рост Инвестиции» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Красная Пресня ул., 23 д., Б корп., 1 стр., Москва г., 123022), действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Революционная ул., 71 д., 7 оф., Пенза г., 440000)

к Товзырханову Баки Абубакаровичу

третье лицо

конкурный управляющий ФИО2

о признании недействительными договора купли-продажи техники от 01.07.2016 и договора аренды техники и оборудования №7879 от 01.07.2016

при участии

от истца представителя ФИО3 

от ответчика представителя ФИО4

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области обратилось ООО «Рост Инвестиции», действующее от имени и в интересах ООО «Голд Агро» к ФИО5 с исковым заявлением о признании недействительными договора купли-продажи техники от 01.07.2016 и договора аренды техники и оборудования №7879 от 01.07.2016 по основаниям, предусмотренным ст.ст. 166-168,170 п.1, 174 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование заявления истец представил оспариваемые договоры, товарные накладные, подтверждающие факт приобретения спорного имущества истцом,   трудовой договор, заключенный с ответчиком. 

Определением суда от 09 апреля 2020 года исковое заявление принято к производству, представительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 20 мая 2020 года, а затем отложено на 13 июля 2020 г.

Определением от 13 июля 2020 года дело назначено к судебному разбирательству на 03 августа 2020 г., а затем отложено на 24 августа 2020 г.

24 августа 2020 года в материалы дела от ответчика поступили дополнения к отзыву на исковое заявление с приложением дополнительных доказательств, обосновывающих  изложенную позицию.  

Определением суда от 28.09.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен конкурсный управляющий ООО «Голд Агро»   ФИО2

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявления настоял в полном объеме по основаниям, изложенным в нем, а также в дополнениях, в  том числе от 24.09.2020 г., приобщенных в материалы дела, просит признать недействительными договоры по основаниям, предусмотренным ст.ст. 170 ч 1 Гражданского кодекса РФ, полагая их мнимыми, а также ст. 174 ч. 2 Гражданского кодекса РФ, считая, что они совершены в ущерб интересам юридического лица – ООО «Голд Агро». Доводы ответчика, изложенные в письменных отзывах на иск, полагает необоснованными. 

В судебном заседании представитель ответчика в соответствии со ст. 148 ч 1 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковое заявление в части признания сделок недействительными по основаниям ч. 1 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ  просил оставить без рассмотрения, в случае отсутствия основания для оставления иска без рассмотрения - в его удовлетворении  просил отказать в полном объеме по основаниям, подробно изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, начало течения которого началось не позднее 01.07.2016 г. Ответчик также полагает, что о совершенной сделке истцу в любом случае стало известно не позднее  11 августа 2018 г. – дата составления акта приема-передачи документации, подписанного ООО «Ростагро» и ООО «УК «Ростагро», возражений относительно отложения судебного заседания не заявляет.   

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представило письменную позицию, в соответствии с которой исковые требования ОО «Рост Инвестиций» признает обоснованными.  

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения стороны, приходит к следующему. 

Общество с ограниченной ответственностью «Технострой» (при создании) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы 21.07.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Единственным участником Общества с 24.07.2018 г. является ООО «Рост Инвестиции» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Решением единственного участника №1 от 22.08.2011 ООО «Технострой» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Телегино Агро».

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Телегино Агро» б/н от 01.06.2015 должник переименован в общество с ограниченной ответственностью «Голд Агро».

Уставный капитал должника составляет 10 000 руб., основным видом деятельности является выращивание зерновых культур (код ОКВЭД 01.11.1).

01 июля 2016 года между ООО «Голд Агро» и ФИО5 заключен договор купли-продажи техники.

Согласно спецификации № 1 от 1 июля 2016 года (приложение № 1 к договору купли-продажи техники от 1 июля 2016 года) ООО «Голд Агро» (продавец) обязуется передать в собственность ФИО5 (покупателя) следующую технику:

- опрыскиватель Amazone Nova 3 000 24 м – 1 шт.,

- разбрасыватель Gaspardo Zeno 1 600 24 м – 1 шт.,

- сеялка универсальная зерновая СЗУ-6 (с контролем уровня зерна) – 1 шт.,

- сеялка универсальная зерновая СЗУ-6 (с контролем уровня зерна) – 1 шт.

Общая стоимость техники по указанной спецификации составила 400 000 рублей. Срок поставки – до 1 июля 2016 года. Порядок оплаты: после подписания акта приема-передачи в срок не позднее 31 декабря 2017 года.

Факт передачи техники ФИО5 подтверждается актом приема-передачи (приложение № 2 к договору купли-продажи техники от 1 июля 2016 года), подписанным сторонами 1 июля 2016 года.

Согласно спецификации № 2 от 30 сентября 2016 года (приложение № 3 к договору купли-продажи техники от 1 июля 2016 года) ООО «Голд Агро» (продавец) обязуется передать в собственность ФИО5 (покупателя) следующую технику:

- плуг Lemken EuroDiamant 1 – c/н 400141 – 1 шт.,

- плуг Lemken EuroDiamant 1 – c/н 400147 – 1 шт.

Общая стоимость техники по указанной спецификации составила 200 000 рублей. Срок поставки – до 30 сентября 2016 года. Порядок оплаты: после подписания акта приема-передачи в срок не позднее 31 декабря 2017 года.

Факт передачи техники ФИО5 подтверждается актом приема-передачи (приложение № 4 к договору купли-продажи техники от 1 июля 2016 года), подписанным сторонами 30 сентября 2016 года.

01 июля 2016 года между ФИО5 (арендодатель) и ООО «Голд Агро» (арендатор) был заключен договор аренды техники и оборудования № 7879.

Согласно спецификации №1 от 1 июля 2016 года к договору арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование сроком с 1 июля 2016 года по 1 июля 2021 года следующее оборудование: опрыскиватель Amazone Nova 3 000 24 м – 1 шт., разбрасыватель Gaspardo Zeno 1 600 24 м – 1 шт., сеялка универсальная зерновая СЗУ-6 (с контролем уровня зерна) – 1 шт., сеялка универсальная зерновая СЗУ-6 (с контролем уровня зерна) – 1 шт., плуг Lemken EuroDiamant 1 – c/н 400141 – 1 шт., плуг Lemken EuroDiamant 1 – c/н 400147 – 1 шт.

Факт передачи оборудования в пользование арендатора подтверждается подписанным сторонами 1 июля 2016 года актом приема-передачи № 1 к договору.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку заключены с аффилированным лицом, без намерения создать правовые последствия, осуществлено их формальное исполнение, до настоящего времени продавец осуществляет контроль над данным имуществом, подписан в целях причинения вреда ему, как участнику общества, так и самому обществу, поскольку цены совершенных сделок являются существенно заниженными, фактическая оплата по договорам не произведена, со стороны ООО «Голд Агро» отсутствовала экономическая целесообразность в заключении оспариваемых сделок, при этом они заключены с целью причинения явного ущерба интересам последнему, единственный участник общества ООО «Рост Инвестиций» обратился в суд с настоящим заявлением. 

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства. 

Данное положение предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Оно направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 319-О-О, от 28.05.2013 N 771-О). 

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 2980-О). 

Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска. 

Предмета иска - это материально-правовое требование истца к ответчику; основание иска - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"). 

Судом установлено, что решением Ленинского районного суда г. Пензы от 10.07.2020 г. по делу №2-530/2020, вступившим в законную силу, встречный иск ООО «Голд Агро» к ФИО5 о признании договора купли-продажи техники от 01.07.2016 г и договора аренды техники и оборудования №7879 от 01.07.2016 г., заключенных между ФИО5 и ООО «Голд Агро», недействительными по основаниям ст.170 ч. 1 Гражданского кодекса РФ оставлено без удовлетворения ввиду пропуска истцом по встречному иску трехгодичного срока для защиты нарушенного права.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела имеется вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции, принятый по спору между теми же сторонами - ФИО5 и ООО «Голд Агро» , о том же предмете - признание недействительными договоров купли-продажи техники и договора аренды техники и оборудования №7879 от 01.07.2016 г., заключенных между ФИО5 и ООО «Голд Агро», по основаниям, предусмотренным ст.  170 ч. 1 Гражданского кодекса РФ – мнимость заключенных договоров, и по тем же обстоятельствам – договоры заключены без намерения создать правовые последствия, а  осуществлено их формальное исполнение.

Различие мотивов и намерений при подаче исков не входит в состав условий при проверке тождественности заявленных требований.

Данные обстоятельства является основанием для прекращения производства по делу в части оспаривания договоров от 01.07.2016 г.,   заключенных между ФИО5 и ООО «Голд Агро», по основаниям, предусмотренным ч .1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Доводы ответчика о том, что исковые требования в данной части подлежат оставлению без рассмотрения по основаниям ст. 148 ч. 1 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом отклоняются, поскольку  на момент вынесения настоящего судебного акта решение Ленинского районного суда г. Пензы от 10.07.2020 г. по делу №2-530/2020 вступило в законную силу.

Довод истца о том, что основания для прекращения производства по делу в части  и для оставления части исковых требований без рассмотрения отсутствуют, поскольку судебный акт от 10.07.2020 года принят между иными сторонами судом отклоняется как необоснованный.

В силу ч. 1 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В развитие данных положений в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ООО «Голд Агро» в лице  единственного участника ООО «Рост Инвестиций», в силу закона выступающего в интересах общества,  повторно обратилось в арбитражный суд с требованием об оспаривании договоров от 01.07.2016 г. на основании ст. 170 ч. 1 Гражданского кодекса РФ, что недопустимо в силу норм п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

ООО «Рост Инвестиций» в своем заявлении также просит признать вышеуказанные договоры недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 174. ч 2. Гражданского кодекса РФ. 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не останавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определяет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). При этом, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 указанного постановления указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемые сделки заключены уполномоченным лицом (исполнительным органом) общества 01.07.2016 г. 

Судом установлено, что ООО «Рост Инвестиций» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.07.2018 г. стало единственным участником ООО «Голд Агро» и при приобретении доли в обществе было вправе ознакомиться со всеми документами общества, в том числе и с бухгалтерской документацией.

При этом п. 14 договора купли-продажи установлено, что покупатель ознакомлен с уставом Общества, его финансовыми и бухгалтерскими документами, а также с решениями, принимавшимися участниками Общества. Покупатель утверждает, что он удовлетворен объемом и содержанием полученной информации и считает ее достаточной для заключения настоящего договора. 

Таким образом, начиная с июля 2018 г. узнало или должно было узнать о нарушении прав юридического лица заключенными сделками. 

Допустимые доказательства отсутствия допуска к документации общества до марта 2019 года (даты утверждения годового отчета) в материалы дела не представлено. Довод истца о непередаче бывшим участником общества всей необходимой бухгалтерской документации, договоров, первичной документации ничем не подтвержден, предметом рассмотренных гражданских споров  (дела №№А49-13276/2019, А49-13545/2019, А49-13832/2019, А49-13833/2019, 2-530/2020) требование об обязании передать документацию ООО «Голд Агро» не содержат.

Таким образом, в отсутствие в материалах дела доказательств обратного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для признания сделок недействительными по статье 174 ч. 2 ГК РФ истек в июле 2019 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу разъяснений п. 10 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 г. «О  некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса РФ об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Ответчиком в рассматриваемом споре заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности.

Согласно п. 15 вышеуказанного Постановления истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) и не требует исследования каких-либо иных обстоятельств дела за исключением тех, которые связаны с проверкой заявления о пропуске срока исковой давности.

В этой связи, учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 04 марта 2020 года, арбитражный суд, руководствуясь указанными выше нормами права, приходит к выводу об отказе в иске.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на истцов. 

Руководствуясь ст. 110,150-151,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса РФ  арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по требованию общества с ограниченной ответственностью «Рост Инвестиции» в части  признания недействительными договора купли-продажи техники и договора аренды техники и оборудования №7879 от 01.07.2016, заключенным между ФИО5 и ООО «Голд Агро»,  по основаниям ст. 170 ч. 1 ГК РФ прекратить. 

В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Рост Инвестиции», действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро» к Товзырханову Баки Абубакаровичу о признании недействительными договора купли-продажи техники и договора аренды техники и оборудования №7879 от 01.07.2016 оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок со дня вынесения через арбитражный суд Пензенской области. 

Судья Ж.Е. Мурсаева