Дело № А43-34640/2021

16 июня 2022 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2022 по делу № А43-34640/2021, принятое по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности, третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (далее - Общество) о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 3 961 125 руб. 70 коп. по договору инвестирования от 07.07.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Решением от 25.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично: взыскал с Общества в пользу ФИО2 3 266 097 руб. 10 коп. долга; в удовлетворении иска в остальной части отказал. Кроме того, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ФИО2 в сумме 7511 руб., с Общества - в сумме 35 295 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает, что принятое по делу решение порождает правовую коллизию с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015 об удовлетворении иска Общества к ФИО2 о взыскании 10 000 000 руб. задолженности, а иск направлен на преодоление взыскания с ФИО2 денежных средств по договору инвестирования. Полагает, что, исходя из толкования условий договора инвестирования, после выхода ФИО2 из состава участников Общества и расторжения договора инвестирования у ФИО2 не возникло право требовать возврата суммы инвестирования в размере 10 000 000 руб., поскольку право требования возврата инвестиций возникает с момента, определенного подлежащего заключению сторонами соглашения, которое на данный момент не существует. По мнению заявителя, судом первой инстанции не учтена специфика правоотношений по договору инвестирования.

Истец и третье лицо отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

Определением от 26.05.2022 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 в письменных пояснениях просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая позицию заявителя жалобы необоснованной.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку своих представителей в заседание суда от 08.06.2022. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, а также судебными актами по делам № А43-16126/2017 и № А43-14902/2016, Общество (получатель инвестиций) и ФИО2 (инвестор) заключили договор инвестирования от 07.07.2014, предметом которого стало вхождение ФИО2 в состав участников Общества с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов посредством увеличения уставного капитала Общества на 10 000 руб. (до 20 000 руб.) за счет дополнительного вклада в уставный капитал общества ФИО2 Дополнительно ФИО2 принял на себя обязательство по инвестированию в Общество 10 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В пункте 8.2 договора предусмотрены случаи, при которых договор считается расторгнутым, в числе которых указан выход инвестора из договора (пункт 8.2.3).

В случае выхода инвестора из договора получатель инвестиций обязан возвратить инвестору (обеспечить выплату Обществом) сумму инвестиций в порядке и сроки, оговоренные в соответствующем соглашении (пункт 8.5.1 договора).

ФИО4 как единственный участник Общества во исполнение условий договора инвестирования решением от 14.07.2014 принял в состав участников Общества ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., о чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Поскольку ФИО2 не исполнил взятое на себя обязательство, Общество обратилось в арбитражный суд за принудительной защитой.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2015, с ФИО2 в пользу Общества взыскано 10 000 000 руб. задолженности по договору инвестирования от 07.07.2014.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2018 по делу № А43-19064/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Общества в сумме 11 735 238 руб. 14 коп., основанные на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, согласно которому с ФИО2 в пользу Общества взыскано 10 000 000 руб. основного долга и 73 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, решении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 08.06.2015 по делу № 2-3052/2015, согласно которому с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 500 000 руб. основного долга, 600 000 руб. неустойки и 18 700 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также решении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10.03.2016 по делу № 2-60/2016, согласно которому с ФИО2 в пользу Общества взыскано 400 000 руб. основного долга и 82 827 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО3.

Из представленных финансовым управляющим отчета о результатах проведения процедуры реализации имущества ФИО2 и реестра требований кредиторов ФИО2 по состоянию на 14.02.2022 следует, что требования Общества погашены должником в сумме 3 961 125 руб. 70 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2016 по делу № А43-14902/2016 договор инвестирования от 07.07.2014 расторгнут.

В рамках данного дела судом установлено, что ФИО2 не оспаривал факты его выхода из состава участников Общества в связи с обращением взыскания на долю, принятия Обществом решения о выплате действительной стоимости доли ФИО2 в размере 242 542 руб., а также уменьшения задолженности ФИО2 перед Обществом на указанную сумму.

В Единый государственный реестр юридических лиц 06.05.2016 внесена запись за № 2165249078938 об исключении ФИО2 из состава участников Общества.

Ввиду выхода ФИО2 из состава участников Общества, с учетом пунктов 8.2.3 и 8.3.2, договор инвестирования расторгнут.

Указывая на то, что в соответствии с пунктами 8.2.3, 8.5.1 договора, статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве последствия расторжения договора у истца возникло право требования оплаченных ответчику денежных средств, в том числе в порядке принудительного исполнения, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

К подобным договорам относят, в том числе, инвестиционные.

Инвестиционный договор - комплексное по своей юридической природе соглашение, имеющее элементы многих гражданско-правовых договоров. Данный смешанный договор определяет не только взаимоотношения собственников или титульных владельцев средств, вкладываемых в объекты предпринимательской деятельности, но и процесс реализации инвестиционного проекта и распределение доходов. Под инвестиционной деятельностью понимается вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В пункте 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А43-14902/2016 преюдициально установлено, что договор инвестирования расторгнут в силу выхода ФИО2 из Общества и договора соответственно.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что у истца в соответствии с пунктами 8.2.3 и 8.5.1 договора возникло право требования оплаченных ответчику денежных средств, в том числе в порядке принудительного исполнения.

Факт выплаты истцом ответчику 3 961 125 руб. 70 коп., в том числе в счет погашения задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, подтверждается материалами дела и Обществом не оспаривается. 

Судом первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов ФИО2 включены требования Общества по трем решениям:

- решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, согласно которому с ФИО2 в пользу Общества взыскано 10 000 000 руб. основного долга и 73 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- решению Дзержинского городского суда Нижегородской области от 08.06.2015 по делу № 2-3052/2015, согласно которому с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 500 000 руб. основного долга, 600 000 руб. неустойки и 18 700 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- решению Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10.03.2016 по делу № 2-60/2016, согласно которому с ФИО2 в пользу Общества взыскано 400 000 руб. основного долга и 82 827 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования кредиторов одной очереди удовлетворяются в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно: распределяются пропорционально суммам их требований.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования Общества по различным судебных актам, включенным у одну очередь реестра кредиторов, при недостаточности средств для их полного удовлетворения должны погашаться пропорционально.

Установив, что на дату распределения между кредиторами денежных средств сумма задолженности ФИО2 перед Обществом составляла 11 075 398 руб. 68 коп., по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015 непогашенная задолженность равна 9 175 398 руб. 68 коп., суд первой инстанции, произведя расчет пропорционального удовлетворения требований Общества по трем судебным актам, признал обоснованной и подлежащей взысканию с Общества в пользу ФИО2 задолженность в сумме 3 266 097 руб. 10 коп., в связи с чем удовлетворил исковые требования в названной сумме и отказал в остальной части иска.

Ссылка Общества на правовую коллизию обжалуемого судебного акта с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015 отклоняется.

Как указывалось выше, судебным актом по делу № А43-5660/2015 с ФИО5 была взыскана задолженность по договору инвестирования.

Вместе с тем, впоследствии договор инвестирования расторгнут в силу выхода ФИО2 из Общества и договора соответственно (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2016 по делу № А43-14902/2016).

Расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора (Общество) права требовать с должника (ФИО5) образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (пункт 1 Обзора практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104).

Следовательно, Общество в связи с удовлетворением настоящего иска не утрачивает право требования задолженности на основании решения суда.

В рамках настоящего дела истец заявил требование о взыскании денежных средств в связи с расторжением договора инвестирования и с учетом положений пункта 8.5.1 договора, в связи с чем аргументы Общества о том, что истец пытается уклониться от исполнения решения суда по делу № А43-5660/2015, несостоятельны.

Довод Общества относительно отсутствия соглашения, которое бы определило сроки и порядок возврата инвестиций, отклоняется, так как при изложенных выше обстоятельствах дела отсутствие соглашения не исключает право ФИО2 на защиту нарушенных интересов.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает правомерным удовлетворение судом первой инстанции требований истца о взыскании с ответчика долга в сумме 3 266 097 руб. 10 коп.

Разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по названным выше мотивам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2022 по делу № А43-34640/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

А.Н. Ковбасюк