АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-4985/2022

г. Оренбург

02 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       24 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        02 июня 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества коммерческий банк «Оренбург» (г. Оренбург,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу научно-производственное объединение проектный институт «Оренбурггражданпроект» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

- ФИО2,

- ФИО3,

- ФИО4,

о взыскании 10 027 945 руб. 21 коп., в том числе 10 000 000 руб. неоплаченная сумма векселя, 27 945 руб. 21 коп. начисленные проценты по векселю, а также 45 000 руб. 00 коп. издержек по опротестованию векселя.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5, ФИО6;

от ответчика: ФИО7

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв с 18.05.2023 до 24.05.2023 до 14 часов 30 минут для представления дополнительных документов.

Акционерное общество «Банк Оренбург» (далее по тексту – истец, АО «Банк Оренбург», Банк) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу научно-производственное объединение проектный институт «Оренбурггражданпроект» (далее по тексту – ответчик, АО НПО ПИ «ОГП») о взыскании 10 027 945 руб. 21 коп., в том числе 10 000 000 руб. неоплаченная сумма векселя, 27 945 руб. 21 коп. начисленные проценты по векселю, а также 45 000 руб. 00 коп. издержек по опротестованию векселя.

В ходе судебного заседания представитель истца настаивала на исковых требованиях в полном объеме. 

Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований. Не оспаривая наличие у него обязательства по оплате векселя, ответчик полагал необходимым совместное рассмотрение иска с заявленным им ранее встречным требованием о взыскании убытков.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

22.03.2022 между Банком  и АО НПО ПИ «ОГП» заключено соглашение о новации векселей АО НПО ПИ «ОГП» №НПО-2022. 

В соответствие с условиями соглашения АО НПО ПИ «ОГП»22.03.2022 был составлен и передан истцу вексель серии НПО 2022 №001 на сумму 10 000 000 руб., местом его составления является г.Оренбург, срок платежа по векселю определен «по предъявлению», место платежа – 

<

...>. Истец является векселедержателем указанного векселя, ответчик является плательщиком по векселю. Векселем предусмотрена уплата 6 процентов годовых на сумму векселя при его предъявлении.

08.04.2022 вексель был предъявлен в АО НПО ПИ «ОГП» к платежу, но платеж не был совершен. Факт предъявления векселя к оплате и факт его неоплаты векселедателем подтверждается актом протеста векселя в неплатеже, удостоверенным нотариусом г.Оренбурга ФИО8, по реестру №56/49-н/56-2022-1-372 от 11.04.2022. 

Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик представил в суд встречное исковое заявление о взыскании убытков, в котором просил взыскать с АО «Банк Оренбург» в пользу АО НПО ПИ «ОГП» 17 689 392 руб. 00 коп. убытков.

26.08.2022 определением суда встречные исковые приняты. Определением суда от 21.12.2022 встречные исковые требования выделены в отдельное производство (дело № А47-20291/2022).

В ходе судебного заседания разрешалось ходатайство третьего лица ФИО2 о назначении по делу судебной экспертизы. Третье лицо просило поставить перед экспертом следующие вопросы: Выполнена ли подпись на векселе АО научно-производственное объединение проектный институт «Оренбурггражданпроект» на сумму 10 000 000 руб. НПО 2022 № 001 с датой составления 22.03.2022 директором АО научно-производственное объединение проектный институт «Оренбурггражданпроект» ФИО9 или она выполнена иным лицом?

Соответствует ли оттиск печати АО научно-производственное объединение проектный институт «Оренбурггражданпроект» на векселе на сумму 10 000 000 руб. НПО 2022 № 001 с датой составления 22.03.2022 печати АО научно-производственное объединение проектный институт «Оренбурггражданпроект» или не соответствует?

В удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы судом отказано (определение протокольное), так как АО НПО ПИ «ОГП» в лице представителя в письменном ходатайстве, представленном в материалы дела подтвердил факт подписания директором ФИО9 векселя от 22.03.2022 и проставления в нем печати организации.

Кроме того ответчиком заявлений о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявлено.

Третьим лицом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу № А47-4192/2023, в рамках которого рассматривается заявление акционера АО НПО ПИ «ОГП» ФИО2 о признании недействительной сделки по выдаче векселя на сумму 10 000 000 руб. НПО 2022 №001 с датой составления 22.03.2022, оформленной соглашением о новации векселей АО НПО ПИ «ОГП».

Судом в удовлетворении ходатайства третьего лица о приостановлении производства по делу отказано (определение протокольное) поскольку, исходя из п. 17 Положения о переводном и простом векселе с учетом разъяснений, изложенных в п. 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», оспаривание сделки по выдаче векселя по корпоративным основаниям не имеет правового значения для рассмотрения данного спора по существу, так как не может свидетельствовать о недобросовестности держателя векселя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса РФ ценной бумагой является документ, удостоверенный с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса РФ векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

В соответствии с разъяснениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 6 постановления от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 года № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Как следует из пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление Пленума № 14 от 04.12.2000), при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что простой вексель содержит: 1) наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Материалами дела подтверждается соответствие спорного векселя по форме и содержанию требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Оригинал спорного векселя представлен истцом в материалы дела и приобщен к материалам дела.

Исходя из положений статей 13, 16 и 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, является законным векселедержателем.

Из анализа представленного в материалы дела простого векселя следует, что получение Банком векселя, подтверждается актом приема-передачи векселей от 22.02.2022, подписанным сторонами, следовательно векселедержателем (предъявителем) спорного простого векселя является АО «Банк Оренбург». Таким образом, истец АО «Банк Оренбург» является законным держателем векселя и вправе осуществлять все права по нему.

В соответствии со статьями 77, 34 Положения о переводном и простом векселе, пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14) простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Исследуя представленный оригинал векселя, судом установлено соблюдение истцом срока предъявления векселя к платежу. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 21 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14, прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Из материалов дела усматривается, что оплата по векселю не произведена. Поэтому предъявление подлинного, неоплаченного в срок векселя в судебном заседании является достаточным основанием для удовлетворения заявленного в рамках исковой давности иска законного векселедержателя.

По общему правилу законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14). 

Для взыскания вексельного долга не имеет значения то, какое обязательство послужило основанием для выдачи векселя, также как не является значимым само существование обязательства и его действительность, кроме случаев, установленных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе (пункт 15 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14). 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14, лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно статье 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

В силу пункта 17 указанного выше постановления лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения о переводном и простом векселе следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 названного Положения. 

При этом к личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства (пункт 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Поскольку сторонам известно существо их правоотношений, такие отношения следует относить к личным. 

В вексельных правоотношениях векселедатель является прямым должником и требования к нему могут быть предъявлены безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора (пункт 21 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14).

Доказательств того, что, приобретая вексель, истец действовал недобросовестно, совершил грубую неосторожность либо действовал сознательно в ущерб должнику, ответчиком не представлено.

Ответчиком заявлений о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявлено.

Поскольку спорный вексель предъявлен к оплате в надлежащий срок, на стороне ответчика возникло неисполненное денежное обязательство.

Статья 309 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ и статье 40 Положения о переводном и простом векселе денежное обязательство векселедателя по векселю прекращается его надлежащим исполнением. 

Ответчиком спорный простой вексель не оплачен. Доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Доказательства признания сделок по выдаче векселя недействительной сделкой в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 43 Положения о простом и переводном векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. 

Поскольку ответчиком обязательство по оплате вексельной суммы в размере 10 000 000 руб. не исполнено, суд признает заявленное векселедержателем требование о взыскании вексельного долга обоснованным.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

Доказательства оплаты векселедателем вышеуказанного простого векселя, а также доказательства допущения в действиях истца по приобретению спорного векселя грубой неосторожности или недобросовестности ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Доводы ответчика о необходимости совместного рассмотрения иска с заявленным им ранее встречным требованием о взыскании убытков не могут быть признаны обоснованными, поскольку не препятствуют удовлетворению иска, а также последующему зачету встречных требований (в случае удовлетворения требования АО НПО ПИ «ОГП» в рамках дела № А47-20291/2022) на стадии исполнения решений суда.

Кроме того, оценка данному доводу давалась Арбитражным судом Оренбургской области и Восемнадцатым Арбитражным судом в рамках дела № А47-20291/2022 при рассмотрении ходатайства ответчика объединении дел в одно производство и апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении этого ходатайства.

При данных обстоятельствах, требования истца заявлены обоснованно  и подлежат удовлетворению в полном объеме 10 000 000 руб. 

Рассматривая требования истца о взыскании процентов на сумму векселей в общей сумме 27 945 руб. 21 коп., суд приходит к следующим выводам. Согласно статье 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; проценты, в размере шести, со дня срока платежа; издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа. 

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 № 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" проценты и пени, предусмотренные пунктами 2 и 4 статьи 48 Положения о переводном и простом векселе, начисляются на всю сумму вексельного долга, включая и проценты.

Согласно разъяснению, данному в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при разрешении споров о моменте, с которого должно начинаться начисление процентов по векселям, судам следует иметь в виду, что указанием другой даты должна считаться как прямая оговорка типа "проценты начисляются с такого-то числа", так и дата наступления минимального срока для предъявления к платежу векселя сроком по предъявлении, но не ранее (часть 2 статьи 34 Положения о переводном и простом векселе).

Рассматриваемым векселем предусмотрено, что ответчик обязался оплатить не только сумму векселя, но и начисленные с даты составления векселя проценты исходя из ставки 6% годовых.

Расчет процентов истцом произведен на сумму вексельного долга (10 000 000 руб. 00 коп.) за период с 22.03.2022 (дата составления векселя) по 08.04.2022 (дата предъявления векселя к оплате), исходя из ставки 6% годовых. Размер рассчитанных процентов составил 27 945 руб. 21 коп.

Расчет судом проверен, признан арифметически правильным. Возражений по расчету ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца по иску подлежат взысканию проценты по векселю в размере 27 945 руб. 21 коп.

Издержки истцом, связанные с протестом векселя в неплатеже, составили 45 000 рублей, что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 11.04.2022 г. и справкой нотариуса от 11.04.2022 г.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Данные издержки согласно п. 3. ст. 48 постановления ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе" должны быть возмещены Ответчиком.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с применением ответственности за неисполнение вексельного обязательства, следует исходить из того, что к издержкам, право на взыскание которых предусмотрено п. 3 ст. 48 Положения, относятся:

-издержки по протесту, то есть сумма госпошлины за совершение протеста векселя, суммы вознаграждения и компенсации расходов нотариуса, понесенных при совершении нотариального действия;

-издержки по направлению извещения, то есть расходы, понесенные при составлении, оформлении и посылке извещений (почтовые, транспортные и прочие);

-другие издержки, включающие судебные и другие прямые денежные расходы кредитора, которые он понес в связи с неисполнением вексельного обязательства.

Поскольку предъявление векселя к платежу является необходимым условием получения по нему надлежащего исполнения, любые расходы, понесенные в связи с предъявлением векселя к платежу, должны признаваться расходами, относящимися к обычной хозяйственной деятельности всякого векселедержателя.

Издержки, связанные с протестом векселя в неплатеже составил и  45 000 руб. 00 коп., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 11.04.2022 г. и справкой нотариуса от П.04.2022 г.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные издержки, состоящие из расходов на опротестование векселя и государственной пошлины, возлагаются на ответчика, и подлежат удовлетворению в сумме: издержки по опротестованию векселя в сумме 45 000 руб. 00 коп.; расходы по оплате государственной пошлины взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 76 139 руб. 72 коп руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества коммерческий банк «Оренбург» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества научно-производственное объединение проектный институт «Оренбурггражданпроект» в пользу акционерного общества коммерческий банк «Оренбург» неоплаченную сумму векселя в размере 10 000 000 руб., начисленные проценты по векселю 27 945 руб. 21 коп., издержки по опротестованию векселя в сумме 45 000 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 76 139 руб. 72 коп.

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятые по делу обеспечительные меры отменить после фактического исполнения настоящего решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                                    В.В. Юдин