ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А10-5639/2017

г. Чита

04 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 сентября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы ФИО1 и Очировой Саяны Санжиевны на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июня 2024 года по делу №А10-5639/2017,

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Молоко Бурятии» ФИО2 об оспаривании сделки должника, применении последствий недействительности сделки,

в деле о признании акционерного общества «Молоко Бурятии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 670047, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

ФИО1, паспорт,

от ФИО3 – представителя ФИО4 по доверенности от 16.11.2023, паспорт,

установил:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Молоко Бурятии» (далее – АО «Молоко Бурятии», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2019, заключенного между АО «Молоко Бурятии» и Очировой Саяной ФИО5, а также последующий договор купли-продажи от 14.09.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО6, о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 20.06.2024 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2016, заключенный между должником и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу АО «Молоко Бурятии» 3 291 870 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО3 обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение от 20.06.2024, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалоб приведены доводы об отсутствии относимых и допустимых доказательств нахождения должника на момент совершения сделки  в состоянии имущественного кризиса, неплатежеспособности. Недостаточность имущества должника не подтверждена.

Отзывы на апелляционные жалобы в суд не поступили.

В судебном заседании апеллянты поддержали свои правовые позиции.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.09.2016 между АО «Молоко Бурятии» (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь 226,5 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж: 13-18, подвал 1-12, этаж 1, по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер 03:23:000000:07/2001-000390.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора цена нежилого помещения составляет 300 000 рублей. Оплата денежных средств осуществляется любым незапрещенным действующим законодательством способом в течение 10 дней с момента подписания передаточного акта.

По передаточному акту от 28.09.2016 недвижимое имущество передано покупателю.

Договор зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия 03.11.2016.

14.09.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества №1, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь 226,5 кв.м., номер, тип этажа, на котором расположено помещение: этаж №1, подвал. Адрес: 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер 03:23:032906:502.

Согласно пункту 2.1, 2.2 договора цена договора составляет 700 000 рублей.

Денежные средства, указанные в пункте 2.1, продавцом получены от покупателя до подписания настоящего договора.

По передаточному акту от 14.09.2020 недвижимое имущество передано без претензий.

Договор зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия 25.09.2020.

Полагая, что данная цепочка сделок совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление и признавая недействительным договор купли-продажи от 30.09.2016, суд исходили из доказанности совокупности условий, предусмотренных положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Дело о банкротстве должника возбуждено 18.09.2017, оспариваемая сделка совершена 30.09.2016, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора от 30.09.2016 цена нежилого помещения составляет 300 000 рублей.

В качестве доказательств оплаты по спорному договору ФИО3 представлены квитанции к ПКО №5709, №5710, №5708, №5707 от 30.09.2016 с кассовыми чеками.

По ходатайству ФИО3 Арбитражный суд Республики Бурятия определением от 21.09.2023 назначил судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 30.09.2016.

Согласно заключению ООО «Экспертъ-Оценка» №10/23 от 30.01.2023 рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на 30.09.2016 составляет 3 291 870 рублей.

Указанное заключение признано судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обоснованно исходя из соотношения согласованной условиями договора стоимости спорного нежилого помещения (300  000 рублей) и его рыночной стоимости, установленной заключением эксперта (3 291 870 рублей), установив неравноценность встречного предоставления по спорной сделке, выразившуюся в многократном занижении стоимости отчуждаемого имущества, суд пришел к последовательному выводу о наличии оснований для признания договора от 30.09.2016 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи от 30.09.2016 также признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершен в целях причинения вреда кредиторам между аффилированными лицами.

Вывод суда о фактической аффилированности ответчика с должником основан на установленных обстоятельств того, что ФИО1 (бывший руководитель должника) указан в качестве лица, допущенного к управлению транспортного средства, принадлежащего ФИО3, а его мать – ФИО7 является страхователем этого же  транспортного средства.

Значительное отличие цены сделки от рыночной цены, указывает на заключение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым участникам сделки), что также свидетельствует о наличии фактической аффилированности сторон сделки.

Согласно правовому подходу, отраженному в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Факт отчуждения актива по существенно заниженной цене и аффилированность сторон сделки - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника и ответчика имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд, учитывая, что к моменту рассмотрения спора объект недвижимости выбыл из собственности ФИО3, исходил из того, что приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве), в связи с чем, в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с ФИО3 в пользу должника рыночную стоимость имущества.

В части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 14.09.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО6, доводы к отмене судебного акта не заявлены, потому у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для пересмотра выводов суда в указанной части обжалуемого определения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

При подаче апелляционной жалобы ФИО1  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы по существу с ФИО1  на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июня 2024 года по делу № А10-5639/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                           Н.В. Жегалова

 

О.А. Луценко