75/2018-36159(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: i № fo@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-36899/2018

Дело № А65-33674/2017

г. Казань

14 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.  

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2018 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Карповой В.А.,  

судей: Муравьева С.Ю., Петрушкина В.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Редит» Курчавова А.А.  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018  (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.07.2018 (председательствующий судья  Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)  

по делу № А65-33674/2017 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Редит»,  г. Казань (ИНН 1655274484; ОГРН 1131690054132) о включении в реестр  

требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Финансово-промышленная компания «Март» в размере 31 677 231 руб.  81 коп. (вх. № 14222),  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Финансово-промышленная компания «Март»,  г. Лаишево,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 19.10.217 поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью «ЦентрПром»  (далее – ООО «ЦентрПром») о признании ликвидируемого должника –  общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная  компания «Март» (далее – ООО «ФПК «Март») несостоятельным  (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017  признано обоснованным заявление ООО «ЦентрПром» и в отношении  ООО «ФПК «Март» открыто конкурсное производство. Конкурсным  управляющим утверждена кандидатура Колесникова Юрия Павловича.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12.03.2018 поступило  требование общества с ограниченной ответственностью «Редит» (далее –  ООО «Редит») о включении в реестр требований кредиторов  ООО «ФПК «Март» в размере 31 677 231 руб. 81 коп. (вх. № 14222).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018, увеличение размера  требований до 114 284 171,81 руб. принято, в удовлетворении требования  ООО «Редит» о включении в реестр требований кредиторов  ООО «ФПК «Март» требований в размере 114 284 171,81 руб., отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Редит»  Курчавов А.А. просит определение и постановление отменить, принять  

новый судебный акт. Уточнить требования в размере 117 180 506,92 руб.,  указанную сумму включить в реестр требований кредиторов.  

Информация о принятии кассационной жалобы к производству,  движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на  официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу:  http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке,  предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в  кассационной жалобе.  

В обоснование требования кредитор указывает, что у должника  имеется перед ним задолженность в размере 114 284 171,81 руб.  Основания задолженности:  

– вексель серия МТ № 0009 от 03.04.2017 номинальной стоимостью  10 000 000 руб. со сроком погашения 03.04.2018, договор от 03.04.2017   № 2-Н;  

– вексель серия МТ № 0010 от 03.04.2017 номинальной стоимостью  10 000 000 руб. со сроком погашения 03.04.2018, договор от 03.04.2017   № 2-Н:  

– вексель серия МТ № 0011 от 03.04.2017 номинальной стоимостью  5 000 000 руб. со сроком погашения 03.04.2018, договор от 03.04.2017 № 2- Н:  

– вексель серия МТ № 0012 от 03.04.2017 номинальной стоимостью  7 627 000 руб. со сроком погашения 03.04.2018, договор от 03.04.2017 № 2- Н;  

– вексель серия МТ № 0006 от 03.04.2017 номинальной стоимостью  50 000 000 руб. со сроком погашения 03.04.2018;  

– вексель серия МТ № 0007 от 03.04.2017 номинальной стоимостью  20 000 000 руб. со сроком погашения 03.04.2018;  

– вексель серия МТ № 0008 от 03.04.2017 номинальной стоимостью  20 000 000 руб. со сроком погашения 03.04.2018.  

Задолженность ООО «ФПК «Март» по вышеуказанным  обязательствам составила:  

1. по обязательствам не исполненным – векселя серии МТ № 0009,   № 0010, № 0011, № 0012 в размере 29 053 130 руб.,  

– сумма начисленного дисконтного дохода 2 624 101,81 руб., 

2. по обязательствам не исполненным – векселя серии МТ № 0006,   № 0007, № 0008 в сумме 82 606 940 руб.  

В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что  является держателем вышеуказанных простых векселей. Заявитель указал,  что векселя были получены по ряду сделок о новации; должник своих  обязательств, вытекающих из вексельного долга, также не исполнил.  

Как установлено судом первой инстанции, в материалы дела  представлены оригиналы простых векселей серии МТ № 0009, № 0010,   № 0011, № 0012.  

Остальные векселя сери МТ № 0006, № 0007, № 0008 предъявлены  кредитором должнику к оплате по акту приема-передачи векселей  от 03.07.2017.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив  представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и  руководствуясь положениями статей 71, 100 Закона о банкротстве,  статьи 815 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6  совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской  Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  споров, связанных с обращением векселей», пункте 26 постановления  Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  

рассмотрением дел о банкротстве», исходили из того, что требование  ООО «Редит» не подтверждено надлежащими доказательствами.  

В частности суды указали, что заявителем не представлены  надлежащие доказательства, подтверждающие обязательства, на  основании которых выдан вексель.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Закона  о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,  с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве,  устанавливающей основные правила проверки судом обоснованности  предъявленных кредиторами требований, при наличии возражений  кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие  оснований для включения указанных требований в реестр требований  кредиторов.  

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения,  рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и  наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По  результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение  о включении или об отказе во включении требований в реестр требований  кредиторов.  

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что  в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона  о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно  этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  

требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Таким образом, само по себе наличие векселей должника во  владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным  основанием для признания денежного требования кредитора  обоснованным. Суд обязан исследовать основания выдачи векселя  должником, а кредитор - доказать, что денежное обязательство должника,  основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного  имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального  имущественного изъятия у кредитора должником).  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении требований, основанных на  векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с  приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.  

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленумов  Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», судам  при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является  ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному  ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть  последовательным.  

Заинтересованному лицу необходимо представить доказательства,  подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том  числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми  были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие  

реальность сделки между первоначальным векселедержателем и  последующим векселедержателем, в результате которой последний  приобрел право требования по ценным бумагам.  

Не могут быть признаны обоснованными по результатам  исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с  приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17  Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель,  приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или  кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший  возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его  требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов,  получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания  существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов  должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.02.2011 № 13603/10 по делу № А40-18477/09-38-51, при  рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо  исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом,  предъявившим требования, вексельных прав. Учитывая вышеприведенные  нормы права, правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации, суд обязан проверить наличие или  отсутствие оснований для выдачи векселя и установить обстоятельства,  связанные с приобретением векселя лицом, который предъявляет вексель к  платежу.  

Это также следует из пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, по  смыслу которой конкурсным кредитором может быть только лицо, перед  которым должник имеет денежное обязательство за реально  предоставленную вещь (в том числе деньги), работу, услугу, либо за  

реально изъятое должником у кредитора имущество (в том числе  имущественное право).  

Денежное обязательство может быть связано только с наличием  действительного встречного предоставления.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 15.03.2018 суд предлагал кредитору указать основания выдачи векселей,  представить доказательства возникновения первоначального  обязательства, в счет которого были выданы спорные векселя.  

Определение суда кредитором не исполнено. Кредитор не  представил доказательств основания приобретения векселей.  

В качестве основания приобретения векселей кредитор представил  договора купли-продажи ценных бумаг, новации, акты приема-передачи  векселей.  

Суды двух инстанций пришли к выводу, что из указанных договоров  невозможно установить основания выдачи должником первоначальных  векселей, которые по ряду сделок предъявлялись к погашению и  выдавались новые векселя.  

Согласно представленным документам, с 2013 года происходит  многочисленный оборот векселей, без каких-либо попыток  векселедержателей взыскать имеющуюся задолженность. Вместо этого  происходит обновление обязательств путем подписания договоров  новации и договоров купли-продажи векселей. Сам факт обновления  имеющихся обязательств, без попытки взыскать имеющуюся  задолженность является экономически невыгодным для векселедержателя,  что ставит под сомнение целесообразность заключения подобных  соглашений.  

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут  риск наступления последствий совершения или не совершения ими  процессуальных действий.  

Учитывая, что согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», в деле о банкротстве существует повышенный стандарт  доказывания наличия требований к должнику, кредитор должен был  привести доводы и представить доказательства, подтверждающие  основание выдачи векселя, чего им сделано не было (определение  Верховного суда Российской Федерации от 06.03.2017 № 307ЭС17-518)  Кредитор не представил доказательств основания приобретения векселей.  

Установив, что кредитором не представлены доказательства,  подтверждающие наличие обязательства, на основании которого выданы  векселя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе  в удовлетворении заявления о включении требования общества как  вексельного долга, так и процентов в реестр требований кредиторов  должника.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне  исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287  АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном  толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами  при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых  судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и  направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию  суда кассационной инстанции.  

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права,  которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к  отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено,  коллегия считает необходимым постановление оставить без изменения,  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.07.2018 по делу № А65-33674/2017 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные  статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Карпова 

Судьи С.Ю. Муравьев 

 В.А. Петрушкин