АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-36337/19

г. Уфа

06 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2021

Полный текст решения изготовлен 06.07.2021

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Русское зерно Уфа»                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 

о взыскании убытков в размере 13 943 389 руб. 14 коп., 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3, ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 

- общество с ограниченной ответственностью «Фаберже»                              (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 123112, 

<

...> пресненская, дом 12),      

- ФИО18 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русское зерно Уфа» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 13 943 389 руб. 14 коп. 

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2019г. в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2020г. в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020г. решение суда первой инстанции от 03.03.2020г. оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа 06 октября 2020 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2020г. по делу № А07–36337/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020г. по тому же делу отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Дело принято судом на новое рассмотрение.

Представители истца исковые требования поддержали, просили удовлетворить.

Представители ответчика против удовлетворения исковых требований возражали, просили отказать.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021г. в порядке статьи 51 АПК РФ привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО19

Материалами дела подтверждено, что ФИО2 в период времени с 02.03.2018г. по 28.02.2019г. осуществлял полномочия генерального директора, в подтверждение чему представлены: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Русское зерно Уфа» от 01.03.2018г., трудовой договор от 02.03.2018г., договор о полной индивидуальной материальной ответственности от 02.03.2018г., соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора с генеральным директором от 27.02.2019г., приказ о досрочном сложении полномочий генерального директора от 28.02.2019г., протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Русское зерно Уфа» от 27.02.2019г. 

Заявляя настоящие требования, истец ссылается на следующие обстоятельства. 

Между истцом, в лице единоличного исполнительного органа генерального директора ФИО2, и 

- ФИО3 14.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере двух должностных окладов работника, что составляет 391 000 рублей;

- ФИО4 27.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.7.2 трудового договора №5/18 от 22.02.2018г. (т.е. в размере пяти среднемесячных заработков), что составляет 1 731 928,9 рублей;

- ФИО5, 05.12.2018г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору, где п.7.6 договора изложен в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере пятикратного должностного оклада. 27.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.7.6 трудового договора №27 от 01.07.2015г., что составляет 1 083 902,32 рублей;

- ФИО6 05.12.2018г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору, где п.7.6 договора изложен в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере пятикратного должностного оклада. 20.02.2019г. ФИО6 уволился по собственному желанию и получил денежную компенсацию в размере 862 500 рублей;

- ФИО7 26.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.7.6 трудового договора №7/18 от 22.02.2018г. (т.е. в размере пяти среднемесячных заработков), что составляет 1 575 000 рублей;

- ФИО8 09.01.2019г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №9/19 от 12.03.2018г., где в трудовой договор был добавлен п.8.4.1 в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка. 27.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.8.4.1 трудового договора №9/19 от 12.03.2018г., что составляет 1 035 000,32 рублей;

- ФИО9 09.01.2019г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №16/18 от 24.04.2018г., где в трудовой договор был добавлен п.8.4.1 в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка. 28.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.8.4.1 трудового договора №16/18 от 24.04.2018г., что составляет 707 060 рублей;

- ФИО10 26.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора №10/18 от 19.03.2018г., п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере двукратного среднего месячного заработка работника, что составляет 440 345 рублей;

- ФИО11 26.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора №9/18 от 02.03.2018г., п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, выходное пособие в размере 575 000 рублей;

- ФИО12 09.01.2019г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №22/17 от 18.10.2017г., где п.7.6 договора изложен в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере четырехкратного среднего месячного заработка работника. 10.06.2019г. ФИО12 уволился по собственному желанию и получил денежную компенсацию в размере 1 558 106,2 рублей;

- ФИО20 09.01.2019г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №9/18 от 02.03.2018г., где в трудовой договор был добавлен п.8.4.1 в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка. 28.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.8.4.1 трудового договора №9/18 от 02.03.2018г., что составляет 1 034 388 рублей;

- ФИО14 09.01.2019г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №11/18 от 19.03.2018г., где в трудовой договор был добавлен п.8.4.1 в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка. 22.03.2019г. ФИО14 уволился по собственному желанию и получил денежную компенсацию в размере 696 557 рублей;

- ФИО15 13.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора №15/18 от 17.04.2018г., п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере двукратного среднего месячного заработка работника, что составляет 410 167 рублей;

- ФИО16 05.12.2018г. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №18/16 от 22.08.2016г., где п.7.6 договора изложен в следующей редакции: при расторжении настоящего трудового договора по инициативе любой из сторон, либо соглашению сторон, работодатель обязан выплатить работнику в день увольнения дополнительно к расчету при увольнении, денежную компенсацию в размере пятикратного должностного оклада. 17.06.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.7.6 трудового договора №18/16 от 22.08.2016г., что составляет 794 152,36 рублей;

- ФИО17 26.02.2019г. было заключено соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора, п.4 соглашения установлено, что в последний рабочий день работника работодатель обязуется выплатить работнику, помимо причитающийся ему заработной платы и компенсации за неиспользуемые отпуска, дополнительную денежную компенсацию в размере, установленном п.7.2 трудового договора №5/18 от 22.02.2018г. (т.е. в размере пяти среднемесячных заработков), что составляет 1 143 232,56 рублей. ( т.д.

Полагая, что названые действия, не отвечали интересам общества «Русское Зерно Уфа», совершены его генеральным директором ФИО2 на заведомо невыгодных для общества условиях, и в результате недобросовестных и неразумных действий указанного лица, общество обратилось в суд с настоящим иском о взыскании убытков. 

В целях исследования обоснованности доводов и возражений сторон относительно убыточности спорных сделок и результатов хозяйственной деятельности общества в целом по итогам 2016, 2017, 2018 года в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2021г. судом назначена судебная бухгалтерская экспертиза. Проведение указанной экспертизы было поручено эксперту ООО «Лига экспертов» ФИО21.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) Определить совокупный финансовый результат ООО «Русское зерно Уфа» за период нахождения ФИО2 на должности директора ООО «Русское зерно Уфа», а именно с 02.03.2018 по 28.02.2019 по сравнению с предыдущими периодами (2016 и 2017 года);

 2) Привели ли спорные компенсационные выплаты, произведенные ФИО2 уволенным работникам в общей сумме 13 943 389 руб. 15 коп. к отрицательному финансовому результату (убыткам) ООО «Русское зерно Уфа» в 2019 году? 

3) Позволял ли достигнутый финансовый результат ООО «Русское зерно Уфа» (за период с 02.03.2018 по 28.02.2019) произвести выплату компенсации работникам ООО «Русское зерно Уфа» в размере 13 943 389 руб.15 коп. без существенного ухудшения финансовых показателей? 

16.04.2021 в арбитражный суд поступило экспертное заключение №25-03/21 от 15.04.2021г. (т.9. л.д.112-126), экспертом установлено следующее:

По первому вопросу, эксперт пришел к выводу, что по результатам анализа и расчетов бухгалтерской отчетности ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" за период нахождения ФИО2 на должности директора ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА", а именно с 02.03.2018 г. по 28.02.2019 г. по сравнению с предыдущими периодами (2016 и 2017 года) составлял:

· в 2016 г. - данные не предоставлены;

· в 2017 г. - (-7 892) тыс. руб.;

· в 2018 г. - 397 тыс. руб.;

· в 2019 г. - (-40 721) тыс. рублей.

Совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в 2018 г. указывает о высокой результативности предприятия в сравнении с предыдущим 2017 г. и с 2019 г.

По второму вопросу, эксперт пришел к выводу, что что компенсационные выплаты работникам ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" осуществлялись на следующие даты:15.02.2019 г., 27.02.2019 г., 28.02.2019 г., 04.03.2019 г., 28.06.2019 г., следовательно, в первом полугодии 2019 г.

ФИО2 работал в должности генерального директора ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в период с 02.03.2018 г. по 28.02.2019 год.

Рассчитать финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" за первое полугодие 2019 г. не представляется возможным, т.к. отсутствует бухгалтерская (финансовая) отчетность за первое полугодие 2019 г.

По результатам анализа эффективности деятельности ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" установлено, что ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2019 г. получило убыток в сумме 40 721 тыс. руб. по причине снижения выручки и снижения результативности предприятия, а не от компенсационных выплат, произведенных ФИО2 уволенным работникам в общей сумме 13 943 389 руб. 15 коп.

По третьему вопросу эксперт пришел к выводу, что по состоянию на 31.12.2019 г. существенные ухудшения финансовых показателей ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в сумме 47 197 тыс. руб. являются убытками от продаж и снижением выручки в 6,1 раз:

- в 2018 г. выручка составляла в сумме 167 061 тыс. руб.;

- в 2019 г. выручка составляла в сумме 27 034 тыс. руб.

Убыток от продаж по состоянию на 31.12.2019 г. составляет -174,6% от полученной выручки.

Совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2018 г. составляет в сумме 397 тыс. рублей.

Совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2019 г. составляет в сумме (- 40 721) тыс. рублей.

ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2019 г. получило убыток в сумме 40 721 тыс. руб. по причине снижения выручки и снижения результативности предприятия.

Компенсационные выплаты, произведенные работникам ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в размере 13 943 389 руб. 15 коп. не могли существенно ухудшить финансовые показатели 2019 г., т.к. выплачивались с учетом результативности финансово-хозяйственной деятельности 2018 г.

Кандидатура эксперта обсуждалась в судебном заседании, отводов кандидатуре эксперта не заявлено. Доказательств, свидетельствующих о необъективности эксперта, не представлено. 

Изучив поступившее в материалы дела заключение от 15.04.2021г., суд установил, что оно является в достаточной степени мотивированным, обоснованным, подтверждается ссылками на первичные доказательства, проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства и содержит все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

По ходатайству истца в порядке абз. 2 ч. 3 ст. 86 АПК РФ в судебное заседание вызвана эксперт ФИО21 для дачи пояснений по представленному заключению. 

Эксперт ФИО21 в судебном заседании дала пояснения по выводам, содержащимся в заключении, дополнительно эксперт ФИО21  представила ответы на поставленные ООО «Русское Зерно Уфа» вопросы в письменном виде, которые приобщены к материалам дела (т.10, л.д.53-61).

Несогласие истца с выводами эксперта само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения. Каких-либо обоснованных доводов, в соответствии с которыми экспертное заключение не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства, истец не представил.

Учитывая пояснения эксперта, озвученные в судебном заседании, судом отклоняются доводы истца о необоснованности экспертного заключения.

При таких обстоятельствах, представленное в дело экспертное заключение от 15.04.2021г. суд расценивает как одно из доказательств по делу.

Истец, не согласившись с выводами эксперта, ходатайствовал о назначении повторной экспертизы. 

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или при наличии противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Указывая в обоснование ходатайства о назначении повторной экспертизы на противоречие выводов эксперта ООО «Лига экспертов» ФИО21 выводам специалиста ООО «Аверта ГРУПП» ФИО22 изложенным в заключении специалиста (рецензии) №428Ю от 14.05.2021г.(т.10, л.д.12-32)  истец не учитывает, что в соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для назначения экспертизы являются противоречия в выводах эксперта, к которым он пришел в рамках одного исследования (экспертизы), а не различные выводы экспертов, которые были сделаны в ходе двух самостоятельных  исследований.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. 

В рамках настоящего дела суд не усматривает неясности и необоснованности заключения эксперта, основания в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проведения повторной экспертизы отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказано.

Также от ООО «Русское Зерно Уфа» поступило заявление о фальсификации доказательств, в котором указывается на фальсификацию представленных в материалы дела копию письма от 23.01.2019г. и письма от 08.02.2019г., протоколов внеочередных собраний участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 05.02.2019г. и протокола от 11.02.2019г., мотивированное тем, что у истца отсутствуют оригиналы указанных документов. В подтверждение чего истец представил акт служебного расследования от 20.01.2020 г., пояснения руководителя отдела документационного обеспечения управления от 17.01.2020г., пояснения руководителя департамента по управлению персоналом от 16.01.2020г., пояснения главного бухгалтера от 16.01.2020 г., пояснения заместителя генерального директора по правовым вопросам от 17.01.2020г. (т.8, л.д.9-18), в которых сообщается, что в ООО «Русское Зерно Уфа» указанные документы отсутствуют, а также не зарегистрированы в отделе документационного обеспечения управления. Истец просит суд обязать ответчика представить оригиналы указанных документов.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, отобрал у сторон расписку (т.8, л.д.21-22). Суд, рассмотрев настоящее заявление ООО «Русское Зерно Уфа» о фальсификации доказательств и проанализировав изложенные в нем доводы, проверил его обоснованность в порядке статьи 161 АПК РФ и пришел к следующим выводам.

 Применительно к доводам ООО «Русское Зерно Уфа» о фальсификации письма от 23.01.2019г., письма от 08.02.2019г., протокола от 05.02.2019г., протокола от 11.02.2019г., об отсутствии указанных документов у истца, суд находит, что в соответствующей части заявление о фальсификации не отвечает требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит в себе каких-либо доводов, указывающих на факт фальсификации (подделки) ответчиком данного документа.

 При этом все аргументы истца, сводящиеся лишь к несогласию с наличием у ФИО2 копий указанных документов, отражают позицию ООО «Русское Зерно Уфа» по существу спора, не могут быть проверены судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд выяснил мнение ответчика об исключении из числа доказательств, письма от 23.01.2019г. и письма от 08.02.2019г., протокола внеочередного собраний участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 05.02.2019г. и протокола внеочередного собраний участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 11.02.2019г. 

Ответчик возражал против их исключения из материалов дела и пояснил, что оригиналов документов у ответчика нет, документы в его адрес направлялись по электронной почте и исходили от третьего лица ООО «Фаберже» и его представителя ФИО18, просил отказать в ходатайстве о фальсификации доказательств. 

В целях  проверки заявления о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле качестве третьего лица ООО «Фаберже». 

В целях дальнейшей проверки заявления о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО18, которой определением суда от 12.03.2021 было предложено представить (при наличии) протоколы внеочередных собраний ООО «Русское зерно» от 05.02. 2019 и 11.02. 2019, письма от 23.01.2019 и 08.02. 2019, письменно пояснить  в каком виде в декабре 2018 года от ПАО «РосГрейн Холдинг» в адрес ФИО18 (как генерального директора ООО «Фаберже») поступило указание провести мероприятия по смене генерального директора ООО «Русское Зерно» ФИО2, а также всего руководящего состава общества; представить иные документы, имеющиеся в распоряжении ФИО18, свидетельствующие о том, что задачи, поставленные перед ФИО2 по итогам финансово-хозяйственной деятельности при вступлении его в должность генерального директора общества достигнуты, о чем указано ФИО18 в заявлении, направленном ранее в адрес суда.

Между тем ФИО18 явку в суд не обеспечила, запрошенные судом документы не представила, что не препятствует суду оценить  доказательства, которые имеются в материалах дела. 

В целях дальнейшей проверки заявления о фальсификации доказательств, определением  от 17.03.2021г. суд истребовал из ПАО «Русгрейн Ходлинг» комплекс документов по результатам финансово-хозяйственной оценки деятельности ООО «Руссское Зерно Уфа» под руководством ФИО2 в 2018 г., документы направленные ПАО «Русгрэйн Холдинг» в декабре 2018 в адрес генерального директора ООО «Фаберже» - ФИО18 о проведение мероприятий по смене генерального директора ООО «Русское Зерно Уфа» - ФИО2, а также всего руководящего состава общества, с указанием причин (оснований) проведения данных мероприятий. Вместе с тем, ПАО «Русгрейн Холдинг» не представило надлежащих доказательств в подтверждение фальсификации письма от 23.01.2019г. и письма от 08.02.2019г., протокола внеочередного собраний участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 05.02.2019г. и протокола внеочередного собраний участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 11.02.2019г., не опровергло подпись ФИО18 в данных документах При этом ПАО «Русгрейн Холдинг» указало, что мероприятия по смене единоличного исполнительного органа общества «Русское Зерно Уфа» не проводило, документы, по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества «Русское Зерно «Уфа» в адрес ПАО «Русгрейн Холдинг» от ФИО18 не направлялись (т.10, л.д. 52). 

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в целях проверки заявления о фальсификации доказательства может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры. 

По смыслу указанной нормы, если в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие либо опровергающие обстоятельства о фальсификации доказательства, суд вправе вместо предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности заявления о фальсификации принять другие меры. 

При наличии противоречий в различных доказательствах суд должен выяснить причины возникновения этих противоречий и признать одни доказательства достоверными, а другие нет. Иными словами, достоверность одного и недостоверность другого доказательства устанавливается судом путем их сопоставления с иными доказательствами, имеющимися в деле, или путем истребования дополнительных доказательств, способных разрешить противоречие.

В материалах дела имеется нотариально заверенное заявление ФИО18 (т.3. л.д. 48-49), в котором ФИО18 сообщила суду, что работала в должности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Фаберже» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 123112, 

<

...>, эт/ком/оф. 45/10/121) с 02.03.2018 г. по 12.03.2019 г. и была назначена на эту должность решением единственного участника Публичного акционерного общества «Русгрэйн Холдинг» (размер доли - 100%) от 21.02.2018 г. ООО «Фаберже» с размером доли 99% являлось участником Общества с ограниченной ответственностью «Русское Зерно Уфа», которое в качестве управляющей компании осуществляло управление крупными агропромышленными предприятиями и предприятиями пищевой промышленности, находящимися на территории Республики Башкортостан. В указанный период времени управление (в том числе принятие всех решений по найму управленческих команд в общества, входящие в ПАО «Русгрэйн Холдинг», по выплате денежных средств контрагентам, по выплате выходных пособий и премий, контроль исходящей корреспонденции) в группе компаний, входящих в ПАО «Русгрэйн Холдинг» осуществлялось исключительно по согласованию с соответствующими ответственными сотрудниками контролирующих банков (см., например, Решение Арбитражного суда Москвы по делу № А40-154351/2019 и А40- 154350/2019). В таком же порядке, в январе 2018 г., ввиду сложного финансового положения группы, масштаба и объема задач было принято решение сменить управленческую команду и подыскать новую команду антикризисных управляющих. В январе-феврале 2018 г. были согласованы кандидатура ФИО2 на должность единоличного исполнительного органа ООО «Русское Зерно Уфа», а также кандидатуры иных топменеджеров в ООО «Русское Зерно Уфа», рекомендованные ФИО2 Между тем, поскольку как ФИО2, так и приглашенные им специалисты являлись иногородними, с сотрудниками банка было согласовано решение о предоставлении им особых социальных гарантий и компенсаций, связанных с необходимостью работы вне места постоянного проживания и возможностью потери работы при смене руководства Общества. Предоставление таких гарантий являлось сложившейся практикой в ООО «Русское Зерно Уфа», в частности, выплаты производились при генеральных директорах ООО «Русское Зерно Уфа» ФИО23 (2016-2017 гг.) и ФИО24 (2017- 2018 гг.). До осени 2018г. ПАО «Русгрэйн Холдинг» (вмести с дочерними и управляемыми организациями и предприятиями) контролировалось Банком непрофильных активов, возглавляемым КБ «РОСТ-БАНК». В связи с присоединением КБ «РОСТ-БАНК» к КБ «ТРАСТ», в декабре 2018 г. от ПАО «Русгрэйн Холдинг» поступило указание провести мероприятия по смене генерального директора ООО «Русское Зерно Уфа» ФИО2, а также всего руководящего состава Общества и управляемых им предприятий на управленческую команду КБ «ТРАСТ». Для оценки результатов деятельности ООО «Русское Зерно Уфа» под руководством ФИО2 в 2018 г. и соответствия их поставленным перед генеральным директором Общества задачам, ФИО18 был запрошен соответствующий комплекс документов. Необходимая документация и отчетность генеральным директором ООО «Русское Зерно Уфа» была предоставлена в установленном в предприятиях ПАО «Русгрейн Холдинг» порядке. Указанная отчетность была рассмотрена. Итоги финансово-хозяйственной деятельности ООО «Русское зерно Уфа» и финансово-хозяйственной деятельности ООО «Русское Зерно Уфа» и свидетельствовали о том, что задачи, поставленные перед ФИО2. при вступлении его в должность генерального директора Общества, достигнуты, несмотря на сильную кредитную нагрузку на предприятия Группы (в совокупности  12 млрд. руб. просроченной задолженности по кредитам) и отсутствие запланированного проектного финансирования, т.е. с использованием только оборотных средств. Поэтому деятельность ФИО2 и его управленческой команды была признана успешной по всем направлениям деятельности. Решение по результатам деятельности ООО «Русское Зерно Уфа» в качестве управляющей компании за 2018 г. было оформлено протоколом Внеочередного общего собрания участников Общества. По результатам вышеуказанной деятельности, в соответствии с предварительными договоренностями, во исполнение требований трудового договора ФИО2 обратился к уполномоченному представителю ОСУ ООО «Русское Зерно Уфа» с просьбой разрешить выплату выходного пособия группе сотрудников Общества, трудовые договоры с которыми расторгались по соглашению сторон в связи со сменой управленческой команды. Обоснование и расчет выплачиваемых сумм был предоставлен. Выплаты были согласованы в установленном в предприятиях ПАО «Русгрейн Холдинг» порядке и оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников Общества.

 На основании вышеизложенного, ФИО18 подтверждает, что ФИО2 при выплате выходного пособия увольняемым сотрудникам ООО «Русское Зерно Уфа» были выполнены в установленном в предприятиях ПАО «Русгрейн Холдинг» порядке требования по согласованию указанных выплат, в частности, предусмотренные Уставом ООО «Русское Зерно Уфа» и трудовым договором, заключенным между Обществом и ФИО2 Скан-копии вышеуказанных протоколов направлялись после подписания в ООО «Русское Зерно Уфа» по электронной почте. ФИО18 действительно подписывала вышеуказанные документы; подпись ФИО18 на данных документах и оттиск печати ООО «Фаберже» подлинные. ФИО18 также подтверждает, что вышеуказанные письма и документы были действительно подготовлены и направлены в ООО «Фаберже». Оригиналы вышеуказанных документов на момент увольнения ФИО18 с должности генерального директора ООО «Фаберже» (12.03.2019) находились в ООО «Фаберже».

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не ограничивает установленные способы получения сведений исключительно свидетельскими показаниями. Нотариально заверенные письменные пояснения ФИО18 относятся к числу письменных доказательств, подлежащих исследованию и оценке в совокупности с другими доказательствами по делу (ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд принимает и оценивает объяснения ФИО18 в качестве доказательства, соответствующего требованиям относимости и допустимости, содержание которого имеет отношение к предмету спора и не противоречит совокупности иных представленных в дело документов (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При таких обстоятельствах суд счел возможным завершить проверку по заявлению о фальсификации. 

При этом суд приходит к выводу, что ни истец, ни третье лицо ООО «Фаберже», не представили надлежащих доказательств в подтверждение фальсификации письма от 23.01.2019г. и письма от 08.02.2019г., протокола внеочередного собраний участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 05.02.2019г. и протокола внеочередного собраний участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 11.02.2019г., не опровергли подпись ФИО18 в данных документах. Истцом, заявившим о фальсификации доказательств, не представлены отличающиеся по содержанию оригинал либо копия соответствующего документа, в связи с чем у суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности представленной ответчиком копии. В связи с этим, суд, рассмотрев по существу заявление о фальсификации доказательств, отказывает в его удовлетворении. 

Изучив материалы дела и заслушав объяснения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом суд исходил из следующего.

 Применительно к существу настоящего спора установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о неразумном и недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа общества, в результате которого обществу причинены убытки.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно- следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками. 

Согласно ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ). 

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62). 

Применительно к рассматриваемому спору конфликт интересов между интересами директора и интересами юридического лица отсутствует. Истец не доказал, что у ответчика не было полномочий и правовых оснований, с учетом стажа, должности работников, объема ответственности, деловых качеств для выплаты компенсации руководящему составу работников. Заинтересованность ответчика в совершении такой сделки отсутствует.

Арбитражный суд Уральского округа, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций в постановлении от 06 октября 2020 г. по настоящему делу указал, что при новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить в полном объеме все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора по существу; исследовать экономическую целесообразность произведенных в отношении отдельных сотрудников компенсационных выплат с учетом имущественного состояния общества на момент осуществления таких выплат, и установить юридически значимые обстоятельства для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

При исследовании вопроса об экономической целесообразности произведенных в отношении отдельных сотрудников компенсационных выплат ФИО2 представил дополнительные пояснения, согласно которым дополнительные соглашения к трудовым договорам, предусматривающие выплату компенсации при увольнении, были заключены с наиболее профессиональными и компетентными работниками Общества. 

          Так, согласно дополнению к отзыву на исковое заявление (т.10, л.д.41-42), ответчик указывает, что компенсация при увольнении в пределах трехмесячного среднего заработка была выплачена при увольнении следующим сотрудникам ООО «Русское Зерно Уфа»:

-  ФИО3, директору по логистике - в размере двух должностных окладов;

-  ФИО8, финансовому директору - в размере трехкратного среднемесячного заработка;

-  ФИО9, заместителю технического директора - в размере трехкратного среднемесячного заработка;

-  ФИО10, начальнику отдела организации труда и заработной платы - в размере двукратного среднемесячного заработка;

-  ФИО11, советнику генерального директора по режиму и безопасности - в размере двукратного среднемесячного заработка;

-  ФИО20, техническому директору - в размере трехкратного среднемесячного заработка;

            - ФИО14, заместителю генерального директора по информационным технологиям - в размере трехкратного среднемесячного заработка;

-  ФИО15, главному специалисту технической дирекции - в размере двукратного среднемесячного заработка.

Размер компенсации, превышающий трехмесячный средний заработок, был выплачен следующим сотрудникам:

-  ФИО4, коммерческому директору - в размере пятикратного среднемесячного заработка;

-  ФИО5, заместителю генерального директора по общим вопросам - в размере пятикратного должностного оклада;

-  ФИО6, заместителю генерального директора по безопасности - в размере пятикратного должностного оклада;

-  ФИО7, заместителю генерального директора - в размере пятикратного среднемесячного заработка;

-  ФИО12, директору по птицеводству - в размере четырехкратного среднемесячного заработка;

-  ФИО16, ведущему специалисту службы безопасности - в размере пятикратного должностного оклада;

-  ФИО17, заместителю коммерческого директора - в размере пятикратного среднемесячного заработка.

 Как пояснил ФИО2, ООО «Русское Зерно Уфа» являлось управляющей организацией, осуществляющей управление группой крупных промышленных предприятий. Фактически руководство ООО «Русское Зерно Уфа» управляло крупной промышленной группой, состоящей из более чем 10 агропромышленных предприятий, численность работников которой по штатному расписанию превышала 3 –х человек. Как видно из наименования должностей той группы сотрудников, которые получили повышенные компенсации при увольнении, практически все они входили в высшее звено управленцев группы компаний и являлись высокооплачиваемыми руководящими работниками.

Повышенный размер компенсации ФИО4, ФИО7, ФИО17 был обговорен с собственниками группы компаний при приеме руководства группой компаний ФИО2, исходя из тех задач, которые изначально ставились его управленческой команде. Согласно данным финансово-бухгалтерской отчетности, по результатам деятельности этой управленческой группы в 2018 г. Обществом был достигнут явный положительный финансовый результат, в отличие от результатов 2017 и 2019 гг.

          ФИО5 работал в ООО «Русское Зерно Уфа» на высших должностях с 2015 г., и начиная с 2016 г. был единственным руководящим специалистом, осуществлявшим взаимодействие Общества с Правительством РБ и профильными министерствами по вопросам получения предприятиями группы компаний региональных и федеральных субсидий, контролем за распределением полученных субсидий и отчетности за их использование.

          ФИО6 возглавлял службу экономической и режимной безопасности всей группы компаний, отвечал за взаимодействие с правоохранительными и контрольными органами.

         ФИО12 и ФИО16 компенсация была выплачена в момент увольнения этих работников в июне 2019 г., после освобождения ФИО2  от должности генерального директора Общества 28.02.2019 г. 

          Материалами дела подтверждается, что по итогам года внеочередным собранием участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 11.02.2019г. деятельность ООО «Русское Зерно Уфа» за период с 01.01.2018г. по 31.12.2018г. признана эффективной. Все решения, принимаемые единоличным исполнительным органом – в данном случае ответчиком, являлись экономически обоснованными и соответствующими финансово-экономическим условиям деятельности предприятий, так же необходимо учесть факт одобрения выплаты компенсаций работникам, трудовые договоры с которыми расторгаются протоколом внеочередного собрания участников ООО «Русское Зерно Уфа» от 05.02.2019г.

Также судом принимается во внимание, что каких-либо возражений, связанных с формой заключения дополнительных соглашений, соглашений о расторжении трудовых договоров, а также одобрения выплат компенсаций протоколом общего собрания участников ООО «Русское Зерно Уфа», истцом не заявлено, процедура их подписания не оспорена.

Более того, в последующий период и до настоящего времени в случае несогласия с установленным размером компенсационных выплат протоколом общего собрания участников ООО «Русское Зерно Уфа» истец с соответствующими претензиями к ФИО18 не обращался, в установленном законом порядке протокол не оспорил, иное суду не доказано.

Выполняя указание кассационной инстанции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2020 г. по настоящему делу о необходимости  исследования и оценки обстоятельств, связанных с экономической возможностью истца осуществить компенсационные выплаты без существенного уменьшения стоимости активов общества и увеличения размера обязательств, судом с учетом мнения сторон, была назначена судебная бухгалтерская экспертиза.

Согласно экспертного заключения №25-03/21 от 15.04.2021г. (т.9. л.д.112-126), экспертом установлено следующее:

По первому вопросу, эксперт пришел к выводу, что по результатам анализа и расчетов бухгалтерской отчетности ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" за период нахождения ФИО2 на должности директора ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА", а именно с 02.03.2018 г. по 28.02.2019 г. по сравнению с предыдущими периодами (2016 и 2017 года) составлял:

· в 2016 г. - данные не предоставлены;

· в 2017 г. - (-7 892) тыс. руб.;

· в 2018 г. - 397 тыс. руб.;

· в 2019 г. - (-40 721) тыс. рублей.

Совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в 2018 г. указывает о высокой результативности предприятия в сравнении с предыдущим 2017 г. и с 2019 г.

По второму вопросу, эксперт пришел к выводу, что компенсационные выплаты работникам ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" осуществлялись на следующие даты:15.02.2019 г., 27.02.2019 г., 28.02.2019 г., 04.03.2019 г., 28.06.2019 г., следовательно, в первом полугодии 2019 г.

ФИО2 работал в должности генерального директора ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в период с 02.03.2018 г. по 28.02.2019 год.

Рассчитать финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" за первое полугодие 2019 г. не представляется возможным, т.к. отсутствует бухгалтерская (финансовая) отчетность за первое полугодие 2019 г.

По результатам анализа эффективности деятельности ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" установлено, что ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2019 г. получило убыток в сумме 40 721 тыс. руб. по причине снижения выручки и снижения результативности предприятия, а не от компенсационных выплат, произведенных ФИО2 уволенным работникам в общей сумме 13 943 389 руб. 15 коп.

По третьему вопросу эксперт пришел к выводу, что по состоянию на 31.12.2019 г. существенные ухудшения финансовых показателей ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в сумме 47 197 тыс. руб. являются убытками от продаж и снижением выручки в 6,1 раз:

- в 2018 г. выручка составляла в сумме 167 061 тыс. руб.;

- в 2019 г. выручка составляла в сумме 27 034 тыс. руб.

Убыток от продаж по состоянию на 31.12.2019 г. составляет -174,6% от полученной выручки.

Совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2018 г. составляет в сумме 397 тыс. рублей.

Совокупный финансовый результат ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2019 г. составляет в сумме (- 40 721) тыс. рублей.

ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" по состоянию на 31.12.2019 г. получило убыток в сумме 40 721 тыс. руб. по причине снижения выручки и снижения результативности предприятия.

Таким образом из экспертного заключения следует, что  компенсационные выплаты, произведенные работникам ООО "РУССКОЕ ЗЕРНО УФА" в размере 13 943 389 руб. 15 коп. не могли существенно ухудшить финансовые показатели 2019 г., т.к. выплачивались с учетом результативности финансово-хозяйственной деятельности 2018 г.

Судом, с учетом заключения эксперта,  принимается во внимание, что деятельность генерального директора ФИО2 к убыточности общества не привела, общество не признано несостоятельным (банкротом), признаки банкротства отсутствуют. Напротив, деятельность ФИО2 способствовала образованию прибыли в обществе, увеличению активов общества, что, в свою очередь свидетельствует о прибыльности предприятия.

При указанных обстоятельствах доводы истца о том, что финансовое положение общества не позволяло осуществить спорные выплаты без существенного ущерба для общества, суд считает необоснованными и не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Кроме того, суд принимает о внимание, что в нарушение принципа «эстоппель» истец, зная о том, что спорные выплаты были одобрены участниками общества в лице ФИО18 никак не препятствовал этому.

Материалы дела не содержат доказательств, что спорные выплаты привели к уменьшению стоимости или размера имущества истца или увеличению размера имущественных требований к истцу, так как в материалы дела не представлено доказательств несоответствия заключенных дополнительных соглашений к трудовым договорам действующему трудовому законодательству и явному завышению оплаты трудовых услуг.

Так, Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 15.03.2005 № 3-П было отмечено, что законодатель не устанавливает конкретный размер компенсации и не ограничивает ее каким-либо пределом - объем ее определяется трудовым договором, то есть по соглашению сторон. 

В соответствии со статьей 2 ТК РФ, одним из основных принципов правового регулирования является сочетание государственного и договорного регулирования трудовых отношений и иных, непосредственно связанных с ними отношений. 

Государство в своих нормативных правовых актах устанавливает минимальные гарантии трудовых прав и свобод граждан (статья 1 ТК РФ). Требование к трудовым договорам, которые также осуществляют регулирование трудовых отношений, те же самые - не снижать уровень прав и гарантий работника, который установлен трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами (статья 9 ТК РФ). 

В соответствии со статьей 57 ТК РФ, в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

В статье 178 ТК РФ предусмотрено сочетание государственного и договорного регулирования при выплате выходного пособия. Последний абзац названной статьи предусматривает договорное регулирование выплаты выходных пособий, в соответствии с которым трудовым договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий. 

Статья 9 ТК РФ устанавливает, что трудовые договоры не могут содержать условий, снижающих уровень прав и гарантий работников, установленный 13 трудовым законодательством. Если такие условия включены в трудовой договор, то они не могут применяться. 

В то же время, условия трудового договора, улучшающие положение работника, трудовому законодательству не противоречат и должны соблюдаться участниками этого договора надлежащим образом. 

Включение в трудовой договор с ответчиком условий о выплате дополнительной компенсации при расторжении трудового договора, не может рассматриваться как злоупотребление правом, либо дискриминация, поскольку возможность установления условия о выплате выходных пособий в повышенном размере предусмотрена частью 4 статьи 178 ТК РФ. 

В соответствии со ст. 130 ТК РФ, повышение уровня реального содержания заработной платы является одной из основных гарантий, предоставленных работнику действующим законодательством Российской Федерации. 

Повышение уровня заработной платы является не только правом работодателя, но и его обязанностью. 

В абзаце 23 п. 10 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017 указано: исходя из буквального толкования положений ст. 134 ТК РФ индексация - это не единственный способ обеспечения повышения уровня реального содержания заработной платы. Обязанность повышать реальное содержание заработной платы работников может быть исполнена работодателем и путем ее периодического увеличения. 

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

С учетом изложенного суд считает, что выплаты компенсаций увольняемым работникам относятся к расходам на управление предприятием, а не к убыткам.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, не доказано наличие фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом спорной сделки, отсутствуют доказательства того, что ответчик скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица. 

Таким образом, установленные обстоятельства в совокупности не позволяют прийти к выводу о том, что ФИО2 действовал недобросовестно, в ущерб интересам представляемого им общества.

Само по себе то обстоятельство, что  заработная плата выплачивалась :  ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО20, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, за счет средств юридического лица, не является достаточным основанием для вывода о причинении обществу убытков. Как следует из приведенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 разъяснений, для взыскания убытков с единоличного исполнительного органа истцу необходимо доказать наличие неблагоприятных последствий принятых единоличным исполнительным органом решений. В данном случае наступление для общества негативных последствий (например, в виде существенного уменьшения активов общества, возникновения у общества признаков неплатежеспособности, невозможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности и проч.)  суду представлено  не было.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в Постановлении от 30.07.2013 №62, приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, при наличии которых в силу ст. 15 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у ответчика возникает обязанность возмещения убытков обществу в заявленном размере. 

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований суд отказывает. 

Ответчиком в ходе производства по делу было направлено заявление о взыскании с истца судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в сумме 357 876 руб. (с учетом уточнения).

Между тем, представитель ответчика просил не рассматривать данное заявление в судебном заседании, пояснив, что целесообразно его рассмотреть после вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

           В соответствии  со ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

 Заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

         Таким образом ответчик не лишен права на обращение в суд с заявлением по вопросу распределения судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела в установленный ст.112 АПК РФ, срок по вступлении итогового судебного акта по настоящему делу в законную силу. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина относится на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Русское зерно Уфа» к ФИО2 о взыскании убытков в размере 13 943 389 руб. 14 коп., отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан. 

         

        Судья                                                                            С.И. Хомутова