АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 октября 2024 года

Дело №

А56-11338/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственности «Аквамаринпроект» ФИО1 (доверенность от 24.06.2024) и ФИО2 (доверенность от 22.07.2024),

рассмотрев 29.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственность «Балтморпроект» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А56-11338/2021/сд.6, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балтморпроект», адрес: 198035, Санкт-Петербург, улица Гапсальская, дом 3, офис 416Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 04.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 17.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился 16.03.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками актов зачета взаимных требований от 30.04.2020 на сумму 120 000 руб., 31.05.2020 - 120 000 руб., 30.06.2020 - 120 000 руб., 31.07.2020 - 120 000 руб., 31.08.2020 - 120 000 руб. и 30.09.2020 - 82 500 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Балтморпроект СПб», адрес: 198035, Санкт-Петербург, улица Гапсальская, дом 3, офис 409, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в конкурсную массу должника 682 500 руб.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Балтморпроект СПб» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Аквамаринпроект».

Определением от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 25.12.2023 и постановление от 06.05.2024 и удовлетворить заявление.

Податель кассационной жалобы считает доказанным наличие у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых актов зачета, а также причинение вреда кредиторам в результате совершения зачетов.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражала против удовлетворения жалобы. 

В судебном заседании представители Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность определения от 25.12.2023 и постановления от 06.05.2024 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительными сделками акты зачета взаимных требований между должником и Компанией от 30.04.2020 на сумму 120 000 руб., 31.05.2020 - 120 000 руб., 30.06.2020 - 120 000 руб., 31.07.2020 - 120 000 руб., 31.08.2020 - 120 000 руб. и 30.09.2020 - 82 500 руб. указал на отсутствие встречных обязательств должника перед Компанией, в связи с чем у Общества не имелось оснований для проведения зачета с  Компанией по договору сдачи транспортных средств в аренду на сумму 682 500 руб.

Конкурсный управляющий ссылается на аффилированность Общества и Компании,  поскольку должник владел 100% долей в уставном капитале Компании в период с 25.02.2010 по 29.11.2019. Генеральным директором Общества и участником Общества с долей в размере 55% являлся ФИО4. Между Обществом и ФИО5 (супругой ФИО4) 22.11.2019 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Компании.

Заявитель указывает на то, что акты зачета совершены в период неплатежеспособности Общества в пользу заинтересованного лица, в отсутствие доказательств поступления заемных средств на расчетный счет должника. По мнению управляющего, договоры займа, указанные в качестве основания зачета взаимных требований, если и заключались Обществом, то лишь для вида и создания искусственной задолженности между должником и ответчиком.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему. 

Аффилированность Общества и Компании установлена судами и не опровергнута заинтересованными лицами. Между тем аффилированность сама по себе не является достаточным основанием для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, в результате заключения оспариваемых актов зачета прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 682 500 руб.: обязательства Общества перед Компанией по договорам займа от 16.09.2019 № 41, 18.10.2019   № 45, 27.11.2019 № 49, 17.12.2019 № 50 и 24.12.2019 № 51; обязательства Компании перед Обществом по договорам аренды от 09.01.2020 №09/01/2020/СПБ, 10/01/2020/СПБ и 11/01/2020/СПБ.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Компания представила в материалы дела договоры беспроцентного займа от 16.09.2019 № 41, 18.10.2019  № 45, 27.11.2019 № 49, 17.12.2019 № 50 и 24.12.2019 № 51, писем-поручений должника ответчику. Согласно пояснениям Компании, денежные средства по указанным договорам займа были получены Обществом для оплаты его счетов, а возврат займа осуществлен путем зачета.

В результате исследования и оценки представленных ответчиком документов суды установили, что займы предоставлялись посредством исполнения Компанией писем-поручений должника об исполнении его обязательств перед контрагентами.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что Обществом получено реальное встречное равноценное исполнение от Компании по договорам займа соответствует имеющимся в деле доказательствам. Конкурсный управляющий не отрицал наличие задолженности Общества перед ООО «Кэнокс», АО «Группа Ренессанс Страхование», ООО «Морской Экспресс», ООО «Геодезические приборы», ООО «К-М» и АО «Техномарин Комплекс», которая была погашена Компанией в рамках вышеперечисленных заемных отношений. 

Изложенное обусловило правомерное отклонение судами довода конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок.

Конкурсным управляющим не опровергнуты выводы судов о недоказанности им наличия у Общества признаков неплатежеспособности на даты заключения оспариваемых сделок.

Вывод судов о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Таким образом, имущественный вред кредиторам в результате составления актов зачета не причинен, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение.

Довод конкурсного управляющего об исполнении Обществом обязательств перед Компанией по договорам займа до наступления сроков возврата долга (не позднее 31.12.2023) был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен. Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что договоры займа предусматривают возможность досрочного исполнения обязательств со стороны должника, что не может свидетельствовать о злоупотреблении сторонами правами и направленности их действий в ущерб интересам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А56-11338/2021/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтморпроект» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова