﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                       Дело № А70-504/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ишутиной О.В.,

судей                                                    Качур Ю.И.,

                                                             Шаровой Н.А. – 

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Калиничева Владимира Игоревича и Короткиной Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.01.2021 (судья Целых М.П.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 (судьи Зорина О.В., Зюков В.А.,   Котляров Н.Е.) по делу № А70-504/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Высотки» (625048, город Тюмень, улица 50 лет ВЛКСМ, 15, 1, 101,         ИНН 7202186230, ОГРН 1087232023471, далее – ООО «УК «Высотки», должник). 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Короткина О.Н.

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего – Метельская О.Н. по доверенности от 11.01.2021; Короткиной О.Н. – Удовиченко С.А. по доверенности от 11.09.2020; Калиничева В.И. – Дарер А.И. по доверенности от 27.06.2019.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий Демидович Валентин Львович (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства              от 24.06.2019 (далее – договор от 24.06.2019, оспариваемая сделка), заключенного в отношении трактора, идентификационный номер 808228049, марка Беларус 82.1, тип ТС трактор, 2017 год выпуска, № двигателя Д-243, 983880, цвет синий (далее – трактор), заключенного между ООО УК «Высотки» и Калиничевым В.И., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Калиничева В.И. в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортного средства в размере 1 066 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, заявление конкурного управляющего удовлетворено.

        В кассационных жалобах Короткина О.Н. и Калиничев В.И. просят отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций,  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению подателей кассационных жалоб, суды неправильно применили пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам, сделаны при неполном исследовании представленных доказательств. 

В отзывах (возражениях) на кассационные жалобы конкурсный управляющий и акционерное общество «Урало-Сибирская теплоэнергетическая компания» просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представители Короткиной О.Н.,          Калиничева В.И., конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные, соответственно, в кассационных жалобах и отзыве на них.

Другие лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, должнику на праве собственности принадлежал трактор, приобретенный на основании  договор финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2017 № 424/17-Т (далее – договор лизинга), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – ООО «Практика ЛК») (лизингодатель) и ООО «УК «Высотки» (лизингополучатель).

В соответствии с условиями договора лизинга общий размер лизинговых платежей составляет 1 874 629 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, за период с 14.11.2017 по 21.06.2019 ООО «УК «Высотки» осуществляло платежи по договору лизинга, всего внесено 1 876 050 руб.

21.06.2019 ООО «Практика ЛК» и ООО «УК «Высотки» подписали акт закрытия сделки к договору лизинга, в котором указано, что на дату выкупа предмета лизинга сумма лизинговых платежей составила 1 479 106 руб.

В тот же день 21.06.2019 между ООО «Практика ЛК» (лизингодатель) и ООО «УК «Высотки» (лизингополучатель) подписан договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) № 424/17-Т, по условиям которого лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает в собственность трактор; выкупная стоимость предмета лизинга, передаваемого по договору, составляет            396 944 руб. 

21.06.2019 по акту приема-передачи транспортное средство было передано в собственность должника.

Между индивидуальным предпринимателем Калиничевым В.И. (заимодавец) и ООО «УК «Высотки» (заемщик) заключен договор займа       от 06.05.2019, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размер 615 690 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок до 21.06.2019 и уплатить проценты на нее в размере 25 % годовых от суммы займа за каждый день пользования займом (пункт 1.1 договора).

Калиничевым В.И. в счет исполнения обязательств по договору займа с ООО «УК «Высотки» осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО «Практика ЛК» на общую сумму 614 217,26 руб.

В дальнейшем между ООО «УК Высотка» (продавец) и        Калиничевым В.И. (покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: трактор (пункт 1.1 договора).

В пунктах 2, 3 договора установлена цена транспортного средства в размере 615 000 руб. Указано, что денежные средства в размере 615 000 руб. на момент заключения настоящего договора внесены полностью.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 21.06.2019.

Калиничев В.И. направил в адрес должника заявление от 24.06.2019 о зачете встречных однородных требований на сумму 615 000 руб., в котором указано, что ООО «УК «Высотки» имеет задолженность перед Калиничевым В.И. по договору займа от 06.05.2019 в размере 614 217,26 руб. долга, 4 513,49 руб. - проценты за пользование. Указано, что обязательство Калиничева В.И. по оплате 615 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 24.06.019 № 1/19 просит считать полностью прекращенным.

Запись о регистрации трактора за Калиничевым В.И. внесена в паспорт самоходной машины и других видов техники 28.06.2019.

Между Калиничевым В.И. (продавец) и Вахрушевым С.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи самоходной машины от 16.09.2019 с указанием цены трактора 670 000 руб.

Из Управления Гостехнадзора Тюменской области 09.11.2020 поступила заверенная копия иного договора, согласно которому 27.09.2019       Калиничев В.И. (продавец) по договору купли-продажи продал трактор Угрюмову А.М. за 670 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.01.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «УК «Высотки», определение того же суда от 02.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 19.06.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на отчуждение имущества, принадлежащего должнику по заниженной цене.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера оспариваемой сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что обособленный спор разрешен судами правильно.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций пришли к правильным выводам о том, что цена трактора, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи (670 000 руб.), существенно ниже его рыночной стоимости.

В подтверждение рыночной стоимости трактора конкурсным управляющим представлен отчет об оценке от 18.09.2020 № 01.03.20-130, подготовленный ООО «Урало-Сибирский центр независимой экспертизы», который не оспорен сторонами и согласно которому стоимость трактора по состоянию 24.06.2019 составила                     1 066 000 руб.

Отклоняя представленный Калиничевым В.И. отчет об оценке                от 07.03.2019 № 46/19, подготовленный ООО «ОЦЕНКА-мастер», согласно которому стоимость трактора составляет 670 000 руб. с учетом выявленных у трактора технических недостатков, суды обоснованно исходили из следующего: в договоре от 24.06.2019 не указано на наличие у трактора технической неисправности, повреждений; трактор использовался только в зимний период 2018 года; первоначальная цена трактора составляла                1 525 000 руб. и без веских причин не могла снизиться в два раза через  полтора года после приобретения трактора должником; в отчете отсутствуют ссылки на доказательства неисправного технического состояния трактора, с учетом которого оценщиком определена рыночная стоимость трактора; износ трактора определен исходя из коэффициентов «отечественной сельскохозяйственной техники – 0, 21», а не «коммунальной техники – 0, 16»; для сравнения выбраны аналоги иной модели (Беларус-82.3, 82.4, 82.5).

Суды также обоснованно отклонили довод о соответствии цены трактора рыночной цене с учетом последующей продажи трактора Калиничевым В.И., принимая во внимание обстоятельства неоднократной последующей продажи трактора в течение непродолжительного периода времени, свидетельские показания Угрюмова А.М. 

Вывод о неравноценном характере встречного предоставления сделан судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

При таких условиях оспариваемая сделка правомерно признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделки применены в строгом соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая выбытие трактора из собственности Калиничева В.И.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие их заявителей с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.01.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А70-504/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                         Ю.И. Качур

 

                                                                                                   Н.А. Шарова