ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74563/2017

24 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ООО «Ленинградское областное землеустройство»: ФИО2 (доверенность от 03.08.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15801/2022)  конкурсного управляющего ООО «Контур» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2022 по делу № А56-74563/2017/пр-во, принятое по заявлению ПАО Банк «Александровский» о процессуальном правопреемстве и замене его на ООО «АВК Финанс»  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Контур» 

установил:

Публично-акционерное общество «Банк «Александровский» (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Контур» (далее – должник).

            Определением от 01.02.2018   заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

            Вышеуказанным определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка, основанные на кредитном договоре от 10.09.2015 №2478, в размере 88 994 401 руб. 05 коп. основного долга, 23 220 296 руб. 08 коп. процентов за пользование кредитом, 64 420 руб.расходов по уплате государственной пошлины.

            Решением от 13.09.2018   должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

            Определением от 29.08.2019 конкурсный управляющий ФИО4 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Контур».

            Определением от 18.10.2019  конкурсным управляющим ООО «Контур» утвержден ФИО5.

            Определением от 09.06.2018 по делу №А56-84852/2017/тр.3 требования ПАО «Банк Александровский», основанные на договоре ипотеки от 10.09.2015, включены в реестр требований кредиторов ФИО6 как требования залогодержателя в размере 54 672 000 рублей.

            В рамках процедуры банкротства ФИО6 финансовым управляющим реализовано имущество, являвшееся предметом залога по договору ипотеки от 10.09.2015, путем оставления ПАО «Банк Александровский» имущества за собой по цене 29 241 000 рублей, в связи с чем требование кредитора частично погашено в размере 24 162 482 рублей.

            С учетом частичного погашения ФИО6 требований должника перед ПАО «Банк Александровский» суд определением от 12.10.2021 по обособленному спору №А56-74563/2017/правопр. произвел замену конкурсного кредитора ПАО «Банк «Александровский» на правопреемника ФИО6 в реестре требований кредиторов ООО «Контур» на сумму задолженности в размере 24 162 482 рублей.

            Определением   от 30.10.2018 по обособленному спору №А56- 74563/2017/тр.4 в третью очередь реестра требований кредиторов включена задолженность ООО «Контур» перед ПАО «Банк «Александровский» по кредитному договору от 10.09.2015 № 2478 в размере 5 638 343 руб. 91 коп. основного долга.

            ПАО «Банк «Александровский» обратился в арбитражный  суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А56-74563/2017 по требованию Банка в размере 88 116 635 руб. 13 коп. (остаток долга после погашения), а также по требованию №А56-74563/2017/тр.4 в размере 5 638 343 руб. 91  коп. и замене его на ООО «АВК Финанс» в результате заключения договора цессии от 27.10.2021 №67.

            Определением от    03.05.2022  суд удовлетворил  заявление ПАО Банк «Александровский» частично. Произвел замену конкурсного кредитора ПАО Банк «Александровский» на правопреемника ООО «АВК Финанс» в реестре требований кредиторов ООО «Контур» на сумму задолженности в размере 93 661 598 руб. 28 коп. В удовлетворении остальной части требования  отказал.

            В апелляционной жалобе  конкурсный управляющий ООО «Контур», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,    в удовлетворении ходатайства  ПАО «Банк Александровский» о процессуальном правопреемстве отказать, полагая, что  в действиях ПАО «Банк «Александровский»  и ООО «АВК Финанс» по  уступке права требования имеются признаки злоупотребления правом, учитывая  возникновение  у  заявителя в деле о банкротстве  потенциальной обязанности   по компенсации расходов  в настоящем деле  и отсутвие  у ООО «АВК Финанс» соответствующих денежных средств в отличие от ПАО «Банк «Александровский», о чем, в том числе свидетельствует активное процессуальное поведение Банка в рамках настоящего дела после оспариваемой уступки.   

В судебном заседании ООО «Ленинградское областное землеустройство» поддержало доводы апелляционной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)  с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

            В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ  апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

            Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

            В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

            Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

            Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

            Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

            Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

            Как следует из материалов дела,  между Банком (цедент) и ООО «АВК Финанс» (цессионарий) заключен договор от 27.11.2020 №67 уступки требования (цессии), по условиям которого  Банк (цедент) уступил, а ООО «АВК Финанс» (цессионарий) принял права требования к ООО «Контур» (заемщик) по кредитному договору от 10.09.2015№2478, заключенному между Банком и заемщиком в полном объеме, а именно: право требования в размере 93 661 598 руб. 28 коп., в том числе: 65 601 601 руб. 05 коп. основного долга; 28 059 997 руб. 23 коп. процентов.

            В качестве оплаты за уступаемые права цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 90 000 000 рублей в срок до 02.12.2020 (пункт 3).

            В соответствии с пунктом 5 уступаемые права переходят с момента исполнения цессионарием обязанности по оплате в полном объеме.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО «АВК Финанс»об осуществлении испрашиваемого правопреемства в части  требований на сумму задолженности в размере 93 661 598 руб. 28 коп.

            Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

            Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

            Договор цессии является оспоримой сделкой, в установленном порядке данный договор не оспорен и не признан недействительным.

            Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

            В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

            Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

            В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

            Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

            Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела не представлено.

            Наличие у цедента прав требования к должнику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Соответствующие права требования включены в реестр требований кредиторов должника.

            Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

            Действующее законодательство не содержит запрета на уступку соответствующих прав третьему лицу. Вышеуказанными уступками права требования к должнику не увеличиваются.

            Вопреки доводам подателя жалобы отсутствие у ООО «АВК Финанс» денежных средств на погашение расходов по делу, основанное на данных, полученных в открытом доступе, не может являться основанием для отказа в замене кредитора, поскольку не подтверждено достаточными доказательствами: осуществление платежа на сумму 90 000 000 рублей свидетельствует о наличии у правопреемника значительных активов, за счет которых выкуплено право требования.

            Длительное необращение участников сделки в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве не может являться основанием для установления признаков злоупотребления правом в данном случае, поскольку не отражается на правах и законных интересах иных лиц, участвующих в деле: проведение процессуального правопреемства в 2020 году после заключения договора цессии либо в настоящий момент не влияет на то обстоятельство, что перевод долга в отношении обязанности по погашению расходов по делу в случае применения пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве не состоялся, поскольку Банк, уступив правопреемнику часть своих требований, остался и заявителем по делу, и кредитором должника на сумму 93 380 руб. 76 коп.,  на что указано судом первой инстанции.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов относительно отказа суда первой инстанции  в осуществлении уступки в полном объеме, в отсутствие возражения заинтересованных лиц определение в указанной части не подлежит апелляционной проверке.

            Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

            При изложенных выше обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

            Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.05.2022 по делу №  А56-74563/2017   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков