Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А58-12473/2019

26 сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «СТК» – ФИО1 (доверенность от 24.08.2021, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью «Витим-Лес» – ФИО2 (доверенность от 27.01.2022 № 03, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СТК» и акционерного общества «Солид Банк» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2022 года по делу № А58-12473/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройторгкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Стройторгкомплект», должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился 13.11.2020 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков, заключенного 25.05.2019 (далее – договор купли-продажи от 25.05.2019) между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СТК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,далее – ООО «СТК», ответчик), применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости имущества отчужденного по оспариваемой сделке на сумму 83 680 232 рубля.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Строй-индустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО СЗ «Строй-индустрия»).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06 декабря 2021 года названные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СТК» и акционерное общество «Солид Банк», ранее привлеченное на основании определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 декабря 2021 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, а в дальнейшем исключенное из состава его участников, на основании поступившего от него ходатайства (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – АО «Солид Банк», банк), обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО «СТК» в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, неполным выяснением юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления. Ответчик не согласен с выводами судов о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, указывает на их противоречивость, поскольку в рамках обособленного спора с АО «Солид Банк» (определение от 11 февраля 2022 года) установлено, что должник по состоянию на 23.09.2022 имел удовлетворительное финансовое состояние. Отмечает, что в материалах спора отсутствуют доказательства причинения вреда в результате совершения договора купли-продажи земельных участков от 25.05.2019, как и того, что в результате его совершения стороны преследовали такие цели. Обращает внимание, что суд первой инстанции не предложил сторонам представить доказательства по обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, и не поставил перед ними вопрос о назначении судебной экспертизы. Суды не оценили представленный ответчиком отчет об оценке № 13622/2 от 18.03.2019, составленный на дату заключения спорной сделки. Полагает немотивированным исключение АО «Солид Банк» из состава лиц, участвующих в обособленном споре.

Банк в своей кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года вывод апелляционного суда о предпочтительном удовлетворении требований АО «Солид Банк», содержащийся в абзацах пятом – седьмом на странице 11 и абзаце первом на странице 12. Ссылается на то, что указанный вывод не входил в предмет доказывания, не подлежал установлению судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационные жалобы ООО «Витим-Лес» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «СТК» поддержал доводы своей кассационной жалобы, а также доводы жалобы АО «Солид Банк». Представитель ООО «Витим-Лес» возражала по доводам кассационных жалоб.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 25.05.2019 между должником (продавец) и ООО «СТК» (покупатель) заключен договор купли-продажи двух земельных участков с кадастровым номером 14:36:106009:278, площадью 604 +/- 5 кв. м и с кадастровым номером 14:36:106009:227, площадью 8586 +/- 19  кв. м, расположенных по адресу: Республика Саха (Якутия), 

<

...> (далее – земельные участки).

Земельные участки обременены ипотекой сроком до 25.03.2022 в пользу АО «Солид Банк» на основании договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 28.03.2019 № 1400-2019-2002 (далее – кредитный договор от 28.03.2019).

Стороны согласовали цену земельных участков в 30 000 000 рублей (пункт 3.1 договора купли-продажи от 25.05.2019); пунктом 3.2 договора установлено, что оплата за земельные участки производится покупателем не позднее семи дней с момента регистрации права собственности, путем исполнения в полном объеме обязанности продавца по кредитному договору от 28.03.2019 для цели прекращения залога, остаток денежных средств подлежал перечислению на расчетный счет продавца.

Государственная регистрация договора купли-продажи от 25.05.2019 произведена 20.09.2019; 23.09.2019 на расчетный счет ООО «Стройторгкомплект» от ответчика поступили денежные средства в размере 30 000 000 рублей, с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи от 25.05.2019 за земельные участки с кадастровыми номерами 14:36:106009:278, 14:36:106009:277, адрес: 

<

...>. Сумма 30000000-00. Без налога (НДС)».

Согласно информации Банка от 07.07.2020, кредитный договор от 28.03.2019 закрыт должником досрочно 23.09.2019, произведено погашение задолженности на сумму 25 833 333 рубля 35 копеек основного долга, 326 712 рублей 33 копейки процентов, 129 166 рублей 67 копеек комиссии; другая часть поступивших должнику денежных средств на сумму 3 745 000 рублей, полученных по оспариваемой сделке, перечислены обратно ответчику на основании договора беспроцентного займа от 23.09.2019.

23.03.2019 полученные от должника земельные участки были отчуждены ответчиком в пользу ООО СЗ «Строй-индустрия» на основании договора купли-продажи по цене в 85 000 000 рублей.

Согласно представленному ООО «СТК» отчету о рыночной стоимости имущества от 22.01.2021 № 21-360 таковая определена по состоянию на 23.09.2021 (спустя 3 дня после перехода права собственности на земельные участки к ответчику) в размере 83 680 232 рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что по договору купли-продажи от 25.05.2019 произведено отчуждение имущества должника по заниженной цене в пользу заинтересованного лица, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В подтверждение доводов о заинтересованности должника и ответчика, конкурсный управляющий представил доверенность от 20.03.2019 серии 14АА № 1416426, выданную бывшим генеральным директором ООО «Стройторгкомплект» ФИО4 (далее – ФИО4) от имени должника, на имя ФИО5 (далее – ФИО5), являющегося директором ООО «СТК», предусматривающую широкий круг полномочий, вплоть до открытия счетов с правом первой подписи, покупки и продажи недвижимости; ФИО5 в период с 18.01.2010 по 20.09.2010 и ФИО4 в период с 20.09.2010 по 07.10.2019 выступали руководителями ООО «Стройторгкомплект»; ФИО5 и ФИО4 зарегистрированы по одному адресу: г. Москва, ул. Покрышкина, д. 8, кв. 1042.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые в названном Законе. 

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО «Стройторгкомплект» возбуждено 25.01.2020, то при оспаривании сделки, прошедшей государственную регистрацию 20.03.2019, возможно применение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности, учету подлежит дата такой регистрации – определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), от 19.06.2017 № 303-ЭС17-7042).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве). 

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками обособленного спора, суд первой инстанции, установив обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего, основываясь на которых пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным вследствие его совершения с аффилированным с должником лицом при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых в дальнейшем включены в реестр. Установив, что спорная сделка купли-продажи земельных участков совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода ликвидного имущества по существенно заниженной цене, суд первой инстанции правомерно указал на ее недействительность по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства и выводы, которые сделаны судом первой инстанции, нашли подтверждение при новом повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства, представляются правильными и не опровергнуты доводами кассационной жалобы ответчика. 

Довод ООО «СТК» об отсутствии у должника признака неплатежеспособности на момент совершения сделки не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В условиях неисполнения ООО «Стройторгкомплект» своих обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и его аффилированность с ООО «СТК» в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для вывода о том, что должник, отчуждая земельный участок, преследовал цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки. 

Таким образом, довод ответчика об отсутствии у оспоренной сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит отклонению. 

Отсутствие со стороны суда первой инстанции предложений сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости отчужденных земельных участков, как и отсутствие ходатайств об этом со стороны конкурсного управляющего, не лишало ООО «СТК» возможности самому ходатайствовать о проведении судебной экспертизы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Делая вывод о том, что именно представленный ответчиком отчет о рыночной стоимости имущества от 22.01.2021 № 21-360 отражает реальную стоимость спорных земельных участков на момент заключения оспариваемого договора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что таковая определена по состоянию на 23.09.2021 (спустя 3 дня после регистрации перехода права собственности на спорное имущество и, соответственно, возникновения у ООО «СТК» правомочий собственника земельных участков), а также то, что названное имущество было отчуждено по цене в 85 000 000 рублей.

Доводы кассационной жалобы ООО «СТК» выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Оценив доводы кассационной жалобы АО «Солид Банк» о необходимости исключения из мотивировочной части постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года выводов о том, что погашение ООО «Стройторгкомплект» своей задолженности перед Банком повлекло предпочтительное удовлетворение требований названного лица, суд округа приходит к следующим выводам.

Как было установлено ранее, в определении от 11 февраля 2022 года содержатся выводы о недействительности договора купли-продажи от 25.05.2019 по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, какая-либо оценка обстоятельств, связанных с последующим перечислением должником вырученных от продажи земли денежных средств в адрес Банка, не давалась, названные обстоятельства в предмет настоящего обособленного спора не входили. 

Между тем, названные обстоятельства являлись предметом исследования в рамках иного обособленного спора, инициированного по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве платежей в пользу АО «Солид Банк» по кредитному договору от 28.03.2019 на общую сумму 26 289 212 рублей 35 копеек и применении последствий недействительности, в удовлетворении которого отказано определением от 11 февраля 2022 года.

С учетом изложенного доводы кассационной жалобы АО «Солид Банк» нашли свое подтверждение, подлежат исключению из мотивировочной части постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года выводы суда апелляционной инстанции, содержащиеся в абзацах с четвертого по седьмой на странице 11, в абзаце первом на странице 12.

Исключение выводов о том, что оплата задолженности перед АО «Солид Банк» по кредитному договору от 28.03.2019 привела к преимущественному удовлетворению требований данного кредитора (статья 61.3 Закона о банкротстве), не влияет на правильность принятого постановления по существу настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2022 года по делу № А58-12473/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская

 

И.А. Бронникова 

Н.Н. Парская