АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-108/2019

г. Ставрополь

01 сентября  2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме  01 сентября  2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Микрофинансовая компания «Межрегиональная Группа Ипотеки и Сервиса», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва в лице конкурсного управляющего ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Линстейт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Буденновск Ставропольского края, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СтандартИнвест», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Микрофинансовая организация «Решение», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Гермес», ИНН 

<

***>,  г. Москва, общества с ограниченной ответственностью  «ТехноМастер», ИНН 

<

***>, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Пика», ИНН 

<

***>, г. Москва, в лице конкурсного управляющего ФИО3, ИНН 

<

***>, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтандартИнвест», г. Москва,  ИНН 

<

***>, ФИО4, ИНН 

<

***>, о взыскании 3 000 000 руб. основного долга по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ, 111 554 руб. 80 коп. процентов на просроченный основной долг, 99 383 руб. 38 коп. проценты на просроченные проценты,  в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  «Микрофинансовая компания «Межрегиональная Группа Ипотеки и Сервиса» (далее - ООО «МФК «МГИИС», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Линстейт» (далее – ООО «Линстейт», ответчик), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью  «СтандартИнвест» (далее – ООО «СтандартИнвест»), общества с ограниченной ответственностью «Микрофинансовая организация «Решение» (далее – ООО «МФО «Решение»), общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – ООО «Гермес»), общества с ограниченной ответственностью «ТехноМастер» (далее – ООО «Техномастер»), общества с ограниченной ответственностью «Пика» (далее – ООО «Пика»), в лице конкурсного  управляющего ФИО3, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтандартИнвест», ФИО4, о взыскании 3 000 000 руб. основного долга по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ, 1 047 565 руб. 41 коп. процентов по  договору, 111 554 руб. 80 коп. процентов на просроченный основной долг, 99 383 руб. 38 коп.  проценты  на просроченные проценты.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, запрашиваемые документы не представили, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ООО «МФК «МГИиС» к дате судебного заседания поступили письменные объяснения, в которых поддерживает доводы, изложенные в исковом заявлении. Также управляющий просит провести судебное заседание в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2018 года по делу № А40-26826/2017 ООО «Микрофинансовая компания «Межрегиональная Группа Ипотеки и Сервиса» (далее - ООО «МФК «МГИиС») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

05.07.2016 года между ООО «МФК «МГИиС» и ООО «ЛИНСТЕЙТ» был заключен договор займа № 17/2016/МСБ. Сумма займа составила 3 000 000 рублей, процентная ставка 14,25 % годовых, ежемесячная комиссия 45 000 рублей в месяц.  

Выдача заемных средств ответчику подтверждается выпиской по расчетному счету (том 1 лист дела 32).

В связи с отсутствием доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ, в адрес ООО «ЛИНСТЕЙТ» 14.05.2018  была направлена претензия № 162-11/08 с требованием погасить займ и проценты по договору займа.

В ответ на данную претензию ООО «ЛИНСТЕЙТ» пояснило, что ими было получено уведомление от ООО «Микрофинансовая организация «Решение» (ООО «МФО «Решение»), которым ответчик был проинформирован о том, что обладателем права требования по договору займа от 05.07.2016  № 17/2016/МСБ года является ООО «СтандартИнвест», а денежные средства подлежат перечислению                    ООО «МФО «Решение» по представленным реквизитам.

Согласно платежному поручению от 07.06.2018 № 105, представленному ответчиком, денежные средства по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ года перечислялись в адрес ООО «СтандартИнвест».

Неисполнение ответчиком своих обязательств по возврату займа в соответствии с условиями договора послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных статьей 310 ГК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Согласно статье 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

Согласно части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Таким образом, исходя из указанных норм гражданского законодательства и условий договора займа, ответчик имеет перед истцом обязанность по возврату займа.

Исковые требования в части взыскания 3 000 000 руб. основного долга подлежат удовлетворению.

Статья 823 ГК РФ устанавливает общее правило о том, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Кодекса (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Стороны в пункте 2.1.3 договора предусмотрели условия о выплате процентов в размере 14,25 % годовых. 

Расчет процентов, предоставленный истцом, судом проверен и признан арифметически верным. На основании изложенного суд считает исковые требования в части взыскания  1 047 565 руб. 41 коп. процентов за период с 05.08.2016 по 17.12.2018 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В связи с неисполнением обязательств по договору займа, согласно п. 6.1 договора займа истец заявил требование о взыскании штрафных санкций (процентов) на просроченный основной долг в размере 111 554 руб. 80 коп. за период с 17.06.2018 по 17.12.2018, а также требование о взыскании процентов в порядке предусмотренном п.1 статьи 811 ГК РФ в размере 99 383 руб. 38 коп. за период с 05.08.2016 по 17.12.2018.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Поскольку материалами дела не подтверждается факт чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, препятствующих исполнению обязательства, то имеются основания для применения к ответчику мер гражданско-правовой ответственности и о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Факт неисполнения обязательств, также его размер подтвержден материалами дела. Суд считает правомерным привлечение ответчика к ответственности за невозвращенные заемщику денежные средства, и учитывает, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, при этом условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Суд, проверив расчеты штрафных санкций, признает их арифметически верными, считает требования в части взыскания процентов (штрафных санкций за просроченный основной долг) в размере 111 554 руб. 80 коп.  за период с 17.06.2018 по 17.12.2018 и 99 383 руб. 38 коп. процентов (штрафных санкций за просроченные проценты) за период с 05.08.2016 по 17.12.2018 подлежащими удовлетворению.

В обоснование доводов своих возражений ответчик указывает, что согласно платежному поручению от 07.06.2018 № 105 ООО «ПИКА» уплатило ООО «СтандартИнвест» сумму займа и проценты по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ в полном объеме.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. 

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Ответчик в своих возражениях ссылается на погашение задолженности, которая была передана по договорам цессии. Данные доводы исследованы судом и подлежат отклонению ввиду следующего.

Как установлено из материалов дела, 12.07.2016 года между ООО «МФК МГИиС» и ООО «Техномастер» был заключен договор уступки прав (цессии) № 74/11/2016, согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме права требования на получение причитающейся ему дебиторской задолженности в размере 31 348 590 руб. 91 коп. Как утверждает ответчик, истец уведомил его об уступке прав требования по договору займа.

ООО «Техномастер» в дальнейшем уступило право требования по договору займа ООО «ГЕРМЕС» по договору уступки прав (цессии) от 01.08.2016 № 1- ЦГ/2016, согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме права требования на получение причитающейся ему дебиторской задолженности в размере 31 348 590 руб. 91 коп. 

01 ноября 2016 года ООО «ГЕРМЕС» уступило право требования по договору займа ООО «СтандартИнвест» по договору уступки прав (цессии) от 01.11.2016                       № 2-ЦС/2016, согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме права требования на получение причитающейся ему дебиторской задолженности в размере 31 805 114 руб. 50 коп. 

05 октября 2016 года между ООО «СтандартИнвест» и ООО «МФО «Решение» был заключен договор об оказании услуг № 3/ДОУ/2016, согласно которому ООО «МФО «Решение» обязуется выполнять действия в отношении переданных ему на сопровождение займов, а также иной дебиторской задолженности юридических лиц. 

Таким образом, права требования по договору займа перешли от истца к         ООО «СтандартИнвест» (новому кредитору). 

Между тем в рамках дела о банкротстве истца № А40-26826/17-103-39 Арбитражным судом города Москвы вынесено определение от 27.12.2019 о признании недействительной указанной цепочки сделок, в результате которой из конкурсной массы ООО «МФК «МГИИС» были выведены права требования к дебиторам на общую сумму 31 805 114 руб. 50 коп., среди которых требование к ООО «ЛИНСТЕЙТ» по договору займа от 05.07.2016. № 17/2016/МСБ. 

В определении о признании недействительной цепочки сделок между ООО и «МФК «МГИиС», ООО «ТехноМастер», ООО «Гермес», ООО «СтандартИнвест» в качестве применения последствий недействительности сделок Арбитражный суд города Москвы определил вернуть стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемых сделок, путем восстановления права требования ООО «МФК «МГИиС» по обязательствам, вытекающим из договоров займа, а также взыскать с ООО «СтандартИнвест» и ООО ИМФО «Решение» денежные средства в размере 26 081 135 руб. 26 коп. 

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Таким образом, стороны возвращены в первоначальное положение и задолженность по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ года восстановлена.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Следовательно, учитывая то, что ООО «ПИКА» согласно платежному поручению от 07.06.2018 № 105 перечислило денежные средства в счет погашения долга ООО «ЛИНСТЕЙТ» по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ, не запросив документы у первоначального кредитора, доводы ООО «ЛИНСТЕЙТ» о надлежащем исполнении обязательств по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ, признаются несостоятельными.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». 

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

Однако, как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716, данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

Следовательно, при разрешении вопроса о недействительности договора уступки, по которому должник-банкрот уступил права требования к должнику по гражданско-правовому обязательству, судам надлежит квалифицировать как надлежащее исполнение, учиненное должником по обязательству цессионарию до момента признания договора недействительным. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. На то, что должник по обязательству располагает информацией о противоправности сделки, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716).

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот  же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-26826/17-103-39 о признании недействительной цепочки сделок по договорам уступки права (цессии), суд считает, что стороны возвращены в первоначальное положение и задолженность по договору займа № 17/2016/МСБ от 05.07.2016 года восстановлена, следовательно обязательства по договору займа ответчиком не исполнены.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, в связи с чем она взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Линстейт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Буденновск Ставропольского края, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Микрофинансовая компания «Межрегиональная Группа Ипотеки и Сервиса», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...> 000 000 руб. основного долга по договору займа от 05.07.2016 № 17/2016/МСБ, 1 047 565 руб. 41 коп. процентов по договору, 111 554 руб. 80 коп. процентов на просроченный основной долг, 99 383 руб. 38 коп. процентов за просроченные проценты.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Линстейт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Буденновск Ставропольского края, в доход федерального бюджета 44 293 руб. государственной пошлины. 

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу и только по заявлению истца.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                           А.М. Яковлев