АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-2034/2021

05 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 11.02.2021),

от третьего лица – общество с ограниченной ответственностью «МИР»:

ФИО2

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

акционерного общества «Буревестник»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022

по делу № А43-2034/2021 

 

по иску акционерного общества «Буревестник» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

к обществу с ограниченной ответственностью «РИМ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «МИР», общество с ограниченной ответственностью «СТЭК», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТЭК» ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМИНЖИНИРИНГ»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

открытое акционерное общество «Буревестник» (далее – АО «Буревестник») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РИМ» (далее – ООО «РИМ») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 28.02.2020 № 1, заключенному между                    ООО «РИМ» и обществом с ограниченной ответственностью «МИР» (далее –                         ООО «МИР») по результатам торгов № 47319-ОТПП (протокол №473190ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «МИР» от 28.01.1020) в отношении следующего имущества: 

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. разрешенное использование: для эксплуатации зданий кормоцеха, склада зернового, телятника на 280 голов, общая площадь 23 700 квадратных метров, кадастровый номер 52:24:0080002:199, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район,                             д. Солонское; 

- деревня для телят, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь                             993,4 квадратного метра, кадастровый номер 52:24:0080002:813, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское; 

- телятник на 280 голов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 727 квадратных метров, кадастровый номер 52:24:0080501:259, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское; 

- кормрцех, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь                               899,2 квадратного метра, кадастровый номер 52:24:0080501:521, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское,

- склад зерновой, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь                      700,8 квадратного метра, кадастровый номер 52:24:0080501:525, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское; 

- объект недвижимости – 1-й этап строительства молочно-товарной фермы на           1000-1200 голов (коровник на 408 голов, общей площадью 3381,6 квадратного метра, доильно-молочный блок с родильным отделением, общей площадью 2447,4 квадратного метра, площадка для компостирования навоза, общей площадью 4320 квадратных метров), назначение – нежилое, 1-этажный общая площадь 6031 квадратный метр, кадастровый номер 52:240080002:627, адрес объекта, Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское, прозона № 1/1; 

- чесалка для коров, электрическая 220 В, 0,12кВт – 4 штуки; 

– мобильная доильная установка МOBIMELK – 2 штуки; 

- устройство идентификации для коров – 2 штуки; 

- стойловое оборудование Супер Комфорт, место нахождения имущества: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское. 

Исковое требование основано на статье 179 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  мотивировано тем, что на момент заключения договора купли-продажи вышеперечисленного имущества организации-банкрота ответчик не обладал статусом сельскохозяйственной организации, в связи с чем преимущественным правом обладал истец.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «МИР», общество с ограниченной ответственностью «СТЭК», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТЭК» ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМИНЖИНИРИНГ». 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с названными судебными актами, АО «Буревестник» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на отсутствие оснований для применения специального трехмесячного срока обращения в суд в настоящем случае, поскольку истец не являлся участником торгов по спорному имуществу; о совершении сделки истец узнал из публикации конкурсного управляющего, однако она не несла информацию о нарушении преимущественного права истца на покупку спорного имущества; ответчик по итогам 2019 финансового года утратил статус сельскохозяйственного товаропроизводителя, что скрывалось от заинтересованных лиц; ответчик нарушил положения статьи 10 и 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; ООО «РИМ» не соответствует критериям лица, имеющего первичное преимущественное право; в рассматриваемом случае применительно к статье 179 Закона о банкротстве действует общий срок исковой давности. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители истца и ООО «МИР» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить обжалованные решение и постановление.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Ответчик и иные третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражный суд Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей АО «Буревестник» и ООО «МИР», явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела, установили суды, а также установлено решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2018 по делу                        № А43-20716/2016 ООО «МИР» признано несостоятельным (банкротом); в отношении имущества должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3 

Конкурсным управляющим проведены электронные торги посредством публичного предложения, объектом которых в том числе являлось спорное имущество (лот № 1), расположенное по адресу: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское. 

По итогам проведенных торгов общество с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМИНЖИНИРИНГ» признано победителем торгов, как лицо, предложившее наибольшую цену – 6 499 955 рублей. 

В порядке статьи 179 Закона о банкротстве конкурсный управляющий посредством публикации соответствующего предложения на сайте ЕФРСБ предложил лицам, имеющим преимущественное право покупки, воспользоваться данным правом. 

В целях реализации своего преимущества на заключение договора истец и ответчик направили в адрес конкурсного управляющего соответствующие предложения о заключении договора купли-продажи имущества. 

При этом истец указывает на то обстоятельство, что он является сельскохозяйственной организацией, осуществляющей производство сельскохозяйственной продукции. 

Признав преимущественное право за ответчиком, поскольку он является владельцем смежного земельного участка, на котором ведется сельскохозяйственная деятельность, а также учитывая то обстоятельство, что ранее с ответчиком уже заключались договоры купли-продажи имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве, как с лицом, имеющим преимущественное право приобретения, конкурсный управляющий 28.02.2020 заключил с ООО «РИМ» договор купли-продажи № 1 спорного имущества, реализованного на торгах. Данный договор подписан ответчиком 04.03.2020. 

По утверждения истца на момент заключения договора в 2020 году ответчик не обладал статусом сельскохозяйственной организации, поскольку согласно письму управления сельского хозяйства администрации Богородского муниципального округа Нижегородской области от 19.01.2021 № 104-16/14, направленному в ответ на запрос конкурсного управляющего, ООО «РИМ» в 2020 году не представляло отчетность о финансово-экономическом состоянии товаропроизводителей агропромышленного комплекса. 

В то же время истец указывает на наличие у него статуса сельскохозяйственной организации, основным видом деятельности которой является производство сельскохозяйственной продукции, в подтверждение чего в дело представлен отчет о финансовых результатах за 2019 год, согласно которому доля дохода ОАО «Буревестник» от реализации сельскохозяйственной продукции составила более семидесяти процентов. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения                                    АО «Буревестник» в арбитражный суд с настоящим иском.

В статье 179 Закона о банкротстве определено, что при продаже имущества должника – сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника – сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. Если предприятие не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника – сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (производственно-технологический комплекс). 

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс не продан на торгах, продажа имущества осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 данного закона.

 В последнем случае, преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию. 

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги. 

Арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Суды установили, что АО «Буревестник» является сельскохозяйственным производителем, отвечающим требованиям Федерального закона от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства», расположено в одной местности с должником. 

Информация о ходе торгов и условиях реализации имущества должника является общедоступной, а АО «Буревестник», будучи заинтересованным в принятии участия в торгах по реализации имущества должника, должен был самостоятельно принять меры к получению соответствующей информации.

В соответствии со статьями 195, 196 (пунктом 1), 197 (пунктом 1), 199 (пунктом 1) и 200 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения (например, абзац четвертый пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке. Такой способ защиты допустим лишь против лица, который этим правом не обладает. 

Указанный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 № 1989/09. 

С учетом данного вывода следует отметить, что перечисленными законами для предъявления требования о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке установлен сокращенный срок исковой давности – три месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о таком нарушении. 

Таким образом, данный срок, с учетом применения гражданского законодательства по аналогии, применим и к иску о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи на основании статьи 179 Закона о банкротстве. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил, что при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Исковые требования, предъявленные с пропуском указанного срока, удовлетворению не подлежат. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в подпункте «в» пункта 1.2 постановления от 10.06.1980 № 4 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом» разъяснил, что применение этого срока, его восстановление, приостановление и перерыв осуществляются в соответствии с общими правилами.

Вопреки доводам жалобы, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020)» и в пункта 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к рассматриваемой ситуации подлежат применению положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из содержания пункта 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) не следует, что при обращении с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заявленных в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве, положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы лишь в части способы защиты права, но не сроков его защиты. 

Пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса российской Федерации, пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», о применении которых к рассматриваемой ситуации указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), содержат положения о сроках давности обращения в суд лиц в случае нарушения их преимущественного права покупки, составляющих три месяца.

Суды установили, что о заключении ООО «МИР» и ООО «РИМ» договора купли-продажи АО «Буревестник» могло и должно было узнать не позднее 05.03.2020 (дата публикации сведений о заключении договора с ООО «РИМ» на сайте ЕФРСБ). При этом в обоснование отсутствия у ООО «РИМ» первоначального преимущественного права, к исковому заявлению АО «Буревестник» приложило полученные из открытого источника (bo.nalog.ru) сведения о бухгалтерской отчетности ответчика. 

Учитывая законодательно установленные сроки предоставления отчетности в налоговый орган, суд приходит к выводу о том, что о нарушении своего права                              АО «Буревестник» должно было узнать не позднее первого квартала 2020 года, тогда как с настоящим иском в суд оно обратилось 28.01.2021, то есть за пределами трехмесячного срока исковой давности. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, поскольку срок исковой давности по настоящему иску пропущен, о чем было заявлено ООО «РИМ», и уважительных причин пропуска срока исковой давности не установлено, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска АО «Буревестник» ввиду пропуска срока исковой давности.

В связи с изложенным доводы заявителя об отсутствии у ООО «РИМ» статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя и соответственно первичного преимущественного права не принимаются во внимание.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по изложенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они основаны на неверном понимании норм права в совокупности обстоятельств дела и не свидетельствуют о наличии в состоявшихся решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А43-2034/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Буревестник» – без удовлетворения.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова