ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25619/2022

30 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.06.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 21.01.2022

от иных  лиц: ФИО2 по доверенности от 09.12.2022 (от ФИО4)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-32310/2022, 13АП-32312/2022) открытого акционерного общества «Лесной терминал «Фактор», общества с ограниченной ответственностью «Фидус» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по делу № А56-25619/2022 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску открытого акционерного общества «Лесной терминал «Фактор»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Фидус»

об обращении взыскания на предмет залога,

установил:

Открытое акционерное общество «Лесной Терминал «Фактор» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фидус» (далее - ответчик) об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.04.2019 № З-19/КЛ-19/27/01 с учетом дополнительного соглашения от 12.04.2021 № 1.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части установления начальной продажной цены объектов. Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда 24.08.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

До начала судебного заседания от истца в материалы дела поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

От ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу.

В судебном заседании стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения по делу.

Истец поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил заменить истца по делу на ИП ФИО4

Рассмотрев заявленные сторонами ходатайства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 ст. 48 АПК РФ).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В подтверждение состоявшегося перехода права (требования) к ООО «Талион Трейдинг» истцом в материалы дела представлен договор уступки прав (требований) от 14.12.2022, согласно условиям которого истец передал, а ИП ФИО4 принял все права (требования) к заемщику ООО «Талион Трейдинг», которые перешли к истцу по договору уступки прав (требований) № Ц-21/04 от 18.06.2021.

Согласно п.3.1 договора уступки права требования перешли к ИП ФИО4 в дату заключения договора.

Доказательства того, что договор уступки противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы ответчика, в материалах отсутствуют.

Возражений против удовлетворения ходатайства ответчиком не заявлено, в силу чего апелляционный суд считает ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению и производит процессуальную замену истца на ИП ФИО4

Также сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу.

В соответствии с ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Форма и содержание мирового соглашения, представленного лицами, участвующими в деле, соответствует нормам ст. 140 АПК РФ, волеизъявление сторон не противоречит положениям ст. 138 АПК РФ, фактическим обстоятельствам спорных правоотношений.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам известны.

Апелляционный суд не усмотрел объективных оснований для отклонения ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения по основаниям ч. 6 ст. 141 АПК РФ, в связи с чем признал мировое соглашение подлежащим утверждению.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права других лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства делу.

В связи с заключением сторонами мирового соглашения в суде апелляционной инстанции истцу, в порядке, предусмотренном ст. 333.40 НК РФ, подлежит возвращению из федерального бюджета 50% государственной пошлины, уплаченной при подаче иска. Ответчику подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139-141, 150, 269-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство АО «Терминал  Фактор» удовлетворить. Произвести процессуальную замену АО «Терминал Фактор» на ИП ФИО4.

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.08.2022 по делу №  А56-25619/2022  отменить.

Утвердить мировое соглашение на следующих условиях:

«Истец – индивидуальный предприниматель ФИО4, в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности № 78 АВ 2766807, 27668808 от 09 декабря 2022 года,  с одной стороны  и Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Фидус» в лице представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 21 января 2022 г. с другой стороны,  вместе   именуемые  «Стороны», в   целях  урегулирования  спора по делу А56-25619/2022,  в рамках рассмотрения апелляционных жалоб Истца и Ответчика в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде, в целях прекращения спора, возникшего в  связи с обращением взыскания на предмет залога, руководствуясь ст. ст. 139 -  140  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Истец обратился с исковым заявлением к Ответчику с требованием обратить взыскание в пределах задолженности ООО «Талион Трейдинг» (ИНН 

<

***>) по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) №° КЛ-19/27 от 15.04.2019 года на дату исполнения решения суда в пользу ОАО «Лесной Терминал «Фактор» (ИНН 

<

***>) на заложенное по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № З-19/КЛ-19/27/01 от 15.04.2019 года с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 12.04.2021 года недвижимое имущество ООО «ФИДУС» (ИНН 

<

***>), в связи с неисполнением ООО «Талион Трейдинг» обеспеченного залогом обязательства по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) №° КЛ-19/27 от 15.04.2019 года.

2. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по делу № А56-25619/2022  обращено взыскание на имущество, заложенное обществом с ограниченной ответственностью «Фидус» (ИНН 

<

***>) по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.04.2019 № З-19/КЛ-19/27/01 с учетом дополнительного соглашения от 12.04.2021 № 1, в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» (ИНН 

<

***>) по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 15.04.2019 № КЛ-19/27 по погашению задолженности перед открытым акционерным обществом «Лесной Терминал «Фактор» (ИНН 

<

***>), которая по состоянию на 16.08.2022 составляет 129 092 025 руб. 32 коп., в том числе 100 000 000 руб. сумма долга по кредиту, 3 164 383 руб. 56 коп. проценты за пользование кредитом, 134 383 руб. 56 коп. неустойка на сумму просроченных процентов, 17 550 000 руб. неустойка на сумму просроченного кредита, 8 243 258 руб. 20 коп. мораторных процентов, а также а счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 17.08.2022 по дату исполнения решения суда, а именно на следующее недвижимое имущество: 

1) помещение 1-Н, кадастровый номер: 78:10:0005550:7977; расположенное по адресу: 

<

...>, литера А; Установить начальную продажную цену этого помещения в размере 79 219 200 руб. 

2) помещение 16-Н, кадастровый номер: 78:10:0005550:7978, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А; Установить начальную продажную цену этого помещения в размере 59 548 800 руб. 

3) помещение 17-Н, кадастровый номер: 78:10:0005550:7979, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А; Установить начальную продажную цену этого помещения в размере 25 315 200 руб. 

4) помещение 18-Н, кадастровый номер: 78:10:0005550:7980, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А. Установить начальную продажную цену этого помещения в размере 25 027 200 руб. 

Установлен способ реализации имущества путем продажи с публичных торгов.

3. Стороны подтверждают и признают, что задолженность ООО «Талион Трейдинг» (ИНН 

<

***>) по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) №° КЛ-19/27 от 15.04.2019 года перед АО «Терминал «Фактор» по состоянию на 23.01.2023 года составляет 132 530 367,04 (Сто тридцать два миллиона пятьсот тридцать тысяч триста шестьдесят семь) рублей 04 копейки, в том числе:

cумма просроченного кредита — 100 000 000, 00 руб.; 

cумма процентов по кредиту — 3 164 383,56 руб. по состоянию на 21.12.21 года (дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника); 

cумма пени по просроченному кредиту — 17 550 000 руб. по состоянию на 21.12.21 года; 

cумма пени по просроченным процентам — 134 383,56 руб. по состоянию на 21.12.21 года;

cумма мораторных процентов, начисленных в деле о банкротстве Должника, за период с 22.12.2021 года по 23.01.2023 года - 11 681 599,92 рублей.

4. Стороны признают, что рыночная стоимость  имущества составляет: 

1) Вид: Помещение Кадастровый (или условный) номер: 78:10:0005550:7977 Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 1-Н Назначение объекта: Нежилое Номер, тип этажа на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1 Площадь объекта: 930, 4 кв.м. Оценка предмета залога - 82 520 500 (Восемьдесят два миллиона пятьсот двадцать тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, без учета НДС. 

2) Вид: Помещение Кадастровый (или условный) номер: 78:10:0005550:7978 Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 16-Н Назначение объекта: Нежилое Номер, тип этажа на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1 Площадь объекта: 670, 7 кв.м. Оценка предмета залога - 62 030 000 (Шестьдесят два миллиона тридцать тысяч) рублей 00 копеек, без учета НДС.

3) Вид: Помещение Кадастровый (или условный) номер: 78:10:0005550:7979 Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 17-Н Назначение объекта: Нежилое Номер, тип этажа на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1 Площадь объекта: 287, 5 кв.м. Оценка предмета залога - 26 370 000 (Двадцать шесть миллионов триста семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, без учета НДС. 

4) Вид: Помещение Кадастровый (или условный) номер: 78:10:0005550:7980 Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 18-Н Назначение объекта: Нежилое Номер, тип этажа на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1 Площадь объекта: 280, 4 кв.м. Оценка предмета залога - 26 070 000 (Двадцать шесть миллионов семьдесят тысяч) рублей 00 копеек

5. Стороны подтверждают и признают, что Истец заявил Ответчику требование об удовлетворении всех обеспеченных ипотекой требований Истца-залогодержателя, в объеме, каком эти требования имеют к моменту уплаты соответствующих сумм.

6. Настоящим Ответчик заявляет, что не может в полном объеме прекратить обращение взыскания на заложенное имущество, удовлетворив все обеспеченные ипотекой требования Истца - залогодержателя, в объеме, какой эти требования имеют к моменту уплаты соответствующих сумм.

7. В целях урегулирования спора Стороны договорились заключить настоящее мировое соглашение, прекратить производство по делу и установить внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

8. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик частично удовлетворяет требования Истца в порядке внесудебного порядка обращения на предмет залога путем оставления предмета залога Истцом, как залогодержателем, за собой следующим образом:

8.1. Ответчик не позднее 3 (Трех) дней со дня утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения (вынесения мотивировочной части определения суда) в порядке внесудебного обращения взыскания обязан передать Истцу по акту приема-передачи следующие объекты недвижимости, являющиеся предметом залога:

8.1.1.Вид: Помещение Кадастровый (или условный) номер: 78:10:0005550:7978 Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 16-Н Назначение объекта: Нежилое Номер, тип этажа на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1 Площадь объекта: 670, 7 кв.м. по цене помещения  - 62 030 000 (Шестьдесят два миллиона тридцать тысяч) рублей 00 копеек, без учета НДС.

8.1.2. Вид: Помещение Кадастровый (или условный) номер: 78:10:0005550:7979 Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 17-Н Назначение объекта: Нежилое Номер, тип этажа на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1 Площадь объекта: 287, 5 кв.м. по цене помещения – 26 370 000 (Двадцать шесть миллионов триста семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, без учета НДС. 

8.1.3. Вид: Помещение Кадастровый (или условный) номер: 78:10:0005550:7980 Адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 18-Н Назначение объекта: Нежилое Номер, тип этажа на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1 Площадь объекта: 280, 4 кв.м.  по цене помещения – 26 070 000 (Двадцать шесть миллионов семьдесят тысяч) рублей 00 копеек

8.2. В срок не позднее 5 (Пяти) дней с момента передачи Ответчиком Истцу объектов недвижимого имущества, указанных в пункте 8.1.1.- 8.1.3. настоящего Мирового соглашения, Ответчик обязан подать необходимые заявления и документы в уполномоченные государственные органы регистрации прав на недвижимое имущество для регистрации перехода прав на указанные объекты от Ответчика к Истцу. Истец приобретает право собственности на объекты недвижимого имущества, указанных в пункте 8.1.1.- 8.1.3. настоящего Мирового соглашения, с даты внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости о переходе права собственности к Истцу.

8.3. В срок не позднее 5 (Пяти) дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в 8.1.1.- 8.1.3. настоящего Мирового соглашения, от Ответчика к Истцу, Истец обязан обратиться в органы государственной регистрации прав на недвижимое имущество с заявлением о регистрации прекращения записи об ипотеке (залоге недвижимости) в отношении следующего предмета залога:

8.3.1. помещение 1-Н, кадастровый номер: 78:10:0005550:7977; расположенное по адресу: 

<

...>, литера А. 

9. В порядке удовлетворения требований Истца, предусмотренном пунктом 8 настоящего Мирового соглашения, первоначально удовлетворяются требования Истца по основному долгу, затем по процентам, затем по неустойке по просроченному основному долгу, затем по неустойке по просроченным процентам, затем по мораторным процентам.

10. До момента перехода к Ответчику права собственности на объекты недвижимого имущества, указанных в пункте 8.1.1.- 8.1.3. настоящего Мирового соглашения, в порядке предусмотренном пунктом 8 настоящего Мирового соглашения, на сумму неудовлетворенных требований Истца продолжают начисляться все предусмотренные Договором о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) №° КЛ-19/27 от 15.04.2019 года и действующим законодательством проценты и неустойки. В случае, если Ответчиком не будут исполнены обязательства, в объеме и в сроки предусмотренные пунктом 8 настоящего Мирового соглашения, Истец вправе обратить взыскание на предмет залога в пределах всех обеспеченных ипотекой неудовлетворенных требований Истца - залогодержателя, в объеме, в каком эти требования имеют к моменту обращения взыскания, путем оставления за собой предмета залога – всех объектов недвижимого имущества, указанных в п. 4 настоящего Мирового соглашения, по  цене, указанной в пункте 4 настоящего Мирового соглашения, путем направления Ответчику соответствующего уведомления. 

11. Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

12. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

13. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

14. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

15. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

16. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

17. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

18. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны».

Производство по делу прекратить.

Возвратить ИП ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 103 000 рублей, уплаченных при подаче иска и апелляционной жалобы.

Возвратить ООО «Фидус» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную при подаче апелляционной жалобы. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина