АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3397/18

г. Уфа

01 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.08.2020

Полный текст решения изготовлен 01.09.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе                      судьи Нурисламовой И.Н., при секретаре Травниковой Е.В. рассмотрев дело по иску  ФИО1 

к АО "Холдинговая компания "ОЗНА" 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об уменьшении цены договора купли-продажи 100% долей участия в уставном капитале ООО "УПРАВЛЕНИЕ СРЕДСТВ АВТОМАТИЗАЦИИ" (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>),

по встречному исковому заявлению 

АО "Холдинговая компания "ОЗНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1 

о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи доли от 12.10.2017 года в размере 4 000 000 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2018 года в размере 54 876,71 рублей с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств, суммы расходов по уплате государственной пошлины в размере 43 274 рублей,

третье лицо: ООО "УПРАВЛЕНИЕ СРЕДСТВ АВТОМАТИЗАЦИИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>),

при участии в судебном заседании (онлайн):

от истца: ФИО2, доверенность 86 АА №2328257,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.01.2020. 

Истец в лице ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "Холдинговая компания "ОЗНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи 100% долей участия в уставном капитале  ООО "Управление средств автоматизации" (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>).

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит уменьшить цену договора купли продажи доли в уставном капитале ООО "Управление средств автоматизации" до 10 240 000 рублей. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

Определением Арбитражного суда республики Башкортостан от 02 апреля 2018 года судом приняты встречные исковые требования АО "Холдинговая компания "ОЗНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи доли от 12.10.2017 года в размере 4 000 000 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2018 года в размере 54 876,71 рублей с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств, суммы расходов по уплате государственной пошлины в размере 43 274 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Управление средств автоматизации" (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 ноября 2018 года по делу А07-3397/2018 назначена судебная экспертиза.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 декабря 2019 года в удовлетворении ходатайства АО "Холдинговая компания "ОЗНА" о назначении по делу № А07-3397/2018 дополнительной либо повторной экспертизы - отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 января 2020 года по делу А07-3397/2018 назначена повторная экспертиза.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 августа 2020 года в удовлетворении ходатайства  ФИО1 о назначении дополнительной экспертизы с постановкой дополнительных вопросов по делу №А07-2932/2016 отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 августа 2020 года  в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по делу №А07-3397/2018 до вступления в силу судебного акта, которым будет разрешен спор в рамках дела №А75-4068/2020 отказано.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать, поддерживает встречное исковое заявление.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 12 октября 2017 г. между АО ХК «ОЗНА» (ответчик) и ФИО1 (истец) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Управление средств автоматизации» стоимостью 12 100 000 рублей.

 Отчетом об оценке №17-565-Б от 30.06.2017 года  рыночная стоимость доли составила 11 800 000 рублей ( т.1 л.д. 90-168, т.2 л.д. 1-110).

 Как указал истец, аудиторская проверка установила, что бухгалтерский баланс за III квартал 2017 года был искажен, в том числе, была неправомерно списана кредиторская задолженность на сумму 4 264 000 рублей, стоимость чистых активов предприятия отличалась от указанной в балансе за III квартал 2017 года в сторону уменьшения на 4 217 000 рублей.

При заключении договора купли-продажи данных долей истец рассчитывал приобрести предприятие, готовое к продолжению своей уставной деятельности. Однако, по мнению истца, он получил предприятие-банкрот, поскольку его кредиторская задолженность, сокрытая бухгалтерскими работниками ответчика, превышает его активы, поэтому оно не в состоянии не только продолжать свою работу, но и рассчитаться с кредиторами и своими работниками.

В декабре 2017 г. истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Управление средств автоматизации» от 12.10.2017 года и потребовал полностью возвратить уплаченные средства.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит уменьшить цену договора купли продажи доли в уставном капитале ООО "Управление средств автоматизации" до 10 240 000 рублей. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

 Ответчик по первоначальному иску с данными обстоятельствами не согласился, предъявлен встречный иск.

 Как следует из встречного искового заявления, между АО «Холдинговая компания «ОЗНА» (продавец, истец, ответчик по первоначальному иску) и ФИО1 (покупатель, ответчик, истец по первоначальному иску) заключен договор от 12.10.2017 г. купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление средств автоматизации».

Договор купли-продажи доли от 12.10.2017 г. удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО4 и зарегистрирован в реестре за № 5951.

В момент заключения договора продавец передал покупателю долю, а также документы общества с ограниченной ответственностью «Управление средств автоматизации» и иное, в том числе архив в бумажном и электронном виде, что подтверждается нотариально удостоверенным передаточным актом от 12.10.2017 г. 

19 октября 2017 г. в ЕГРЮЛ был зарегистрирован переход права собственности на долю на ФИО1

В соответствии с условиями договора (п.4) стороны установили договорную стоимость 100% доли в уставном капитале общества в размере 12 100 000 руб. 

Согласно п. 5 договора расчет между сторонами производится в следующем порядке:

1. денежная сумма в размере 6 100 000 рублей оплачена до подписания настоящего договора;

2. оставшаяся сумма в размере 6 000 000 рублей будет оплачена:

- в течение 30 календарных дней с момента заключения настоящего договора в сумме 2 000 000 рублей;

- в течение 60 календарных дней с момента заключения настоящего договора в сумме 2 000 000 рублей; 

- в течение 90 календарных дней с момента заключения настоящего договора в сумме 2 000 000 рублей.

Ответчик исполнил обязательство по оплате доли частично: произвел оплату суммы в размере 6 100 000 руб. до подписания договора, а также оплату суммы в размере 2 000 000 руб. (по истечении 30 календарных дней).

Как указал истец по встречному иску, в нарушение согласованных сторонами сроков оплаты, ответчик не оплатил оставшуюся часть стоимости доли в размере 4 000 000 руб., а именно: сумму в размере 2 000 000 руб. по истечении 60 календарных дней - в срок до 11 декабря 2017 г. включительно, а также   2 000 000 руб. по истечении 90 календарных дней - в срок до 10 января 2018 г. включительно, таким образом, часть стоимости доли в размере 4 000 000 руб. не оплачена.

Истец по встречному иску направил в адрес ответчика требование оплатить задолженность, однако данное требование было оставлено последним без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим встречным иском о взыскании задолженности по договору купли продажи доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами в суд. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 ноября 2018 года по делу А07-3397/2018 назначена судебная экспертиза. 

Проведение указанной экспертизы поручено ООО "Агентство Башоценка". Перед экспертом поставлен на разрешение следующий вопрос:  определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Управление средств автоматизации" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 12 октября 2017 года и на 31 декабря 2017 года.

Согласно заключению эксперта №АБ 495 от 06.05.2019.г. действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Управление средств автоматизации» по состоянию на 12 октября 2017 год составляет 9 940 000 рублей и на 31.12.2017г. составляет 7 070 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 января 2020 года по делу А07-3397/2018 назначена повторная экспертиза.

Проведение повторной экспертизы поручено эксперту - оценщику ФИО5, экспертная организация ООО «Компания интеллектуальных технологий «Инженеръ».

Перед экспертом поставлен  на разрешение следующий вопрос:  определить рыночную стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Управление средств автоматизации" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 12 октября 2017 года и на 31 декабря 2017 года.

Согласно заключению эксперта №01/01/2020 рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Управление средств автоматизации» составляет:

1. по состоянию на 12 октября 2017 г. - 13 649 000 рублей;

2. по состоянию на 31 декабря 2017 г. - 10 996 000 рублей.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает первоначальные исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению, встречный иск подлежащим удовлетворению на основании следующего. 

   Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

  Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

  В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 454 - 491; далее - ГК РФ).

  По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

  В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

  Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

  В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

  В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. 

  В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ и обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

  Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены. 

  Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.        

Данная правая позиция также указана Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29.12.2014 по делу № А40-31108/2010, от 14.09.2015 по делу № А31-9199/2014.  

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью   также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.   

В рамках договора от 12.10.2017 г. купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества продавец (АО «Холдинговая компания «ОЗНА») передал покупателю (ФИО1) долю в уставном капитале общества, отвечающую условиям договора. 

Истец ссылается, что при заключении договора купли-продажи доли ответчик скрыл от него наличие кредиторской задолженности в размере 4 217 000 руб., тем самым передав товар ненадлежащего качества. 

Довод истца о том, что после заключения договора купли-продажи доли было выявлено искажение бухгалтерской отчетности предприятия за 3-й квартал 2017 г. путем списания кредиторской задолженности в размере 4 264 000 рублей не может быть принят во внимание в силу следующего.

Информация о финансовом состоянии общества была предоставлена покупателю в полном объеме заблаговременно до заключения договора.

Сведения, касающиеся предмета сделки, были полными, достоверными и всесторонними. На их основании сторонами, в частности, было согласовано условие договора о цене доли.

При этом сторонами было согласовано проведение независимой оценки стоимости отчуждаемой доли.

В соответствии с Отчетом об оценке № 17-565-Б от 07.07.2017 г. ЗАО «Эксперт-Оценка» при определении действительной стоимости доли в размере 11 800 000 рублей учитывалась вся кредиторская задолженность общества, включая необоснованно списанную, по мнению истца, кредиторскую задолженность. Данные обстоятельства были подтверждены экспертом ФИО6 в судебном заседании 30.05.2018 года.

Цена доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли была установлена сторонами в размере 12 100 000 руб., в том числе с учетом данного отчета об оценке, на что прямо указано в п. 3 договора.

Отчет об оценке, а также бухгалтерские документы общества были переданы покупателю по акту приема-передачи, прилагаемому к договору купли-продажи.

Таким образом, истец обладал сведениями, необходимыми для свободного формирования воли при совершении сделки купли-продажи доли на данных условиях. Право сторон на определение цены договора закреплено ст. 421, ст. 424 ГК РФ.

Утверждение истца, что он был введен в заблуждение относительно реального положения дел на предприятии,  доказательствами в материалах дела не подтверждается.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательство, на основании которого истец сделал вывод о наличии недостатков товара, является аудиторское заключение № 61-18-12-17, выполненное ООО «Центр аудиторских услуг».

Вместе с тем, аудиторское заключение основано на промежуточной бухгалтерской отчетности общества, состоящей из бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2017 г., отчета о финансовых результатах за январь-сентябрь 2017 г.

В соответствии с ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательным является составление исключительно годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч.1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Если общество, по мнению аудиторов, списало кредиторскую задолженность в размере 4 217 000 руб. необоснованно, то оно вправе скорректировать бухгалтерскую отчетность за указанный период, восстановив ее без каких-либо неблагоприятных для себя последствий.

Вместе с тем истцом не доказаны следующие обстоятельства, на которые он ссылается, а именно необоснованность списания кредиторской задолженности в размере 4 217 000 руб., о взыскании с общества данной кредиторской задолженности, не указаны конкретные действия ответчика по списанию кредиторской задолженности.

В ходе судебного разбирательства, пояснениями сторон установлено, что  помимо доли в уставном капитале общества, истцу по иному договору, заключенному с АО «АК ОЗНА», было передано в аренду с правом выкупа недвижимое имущество, которое использовалось обществом в   хозяйственной деятельности.

По договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 0217-845 от 12.10.2017г.  истцу  был передано здание, в котором располагался офис и производственные площади общества, а также недвижимое имущество, расположенное на территории Самотлорского месторождения.

Договор купли-продажи доли, а также договор аренды с правом выкупа были заключены  сторонами в один день. Их заключению предшествовало одобрение сделок Советом директоров АО «ХК «ОЗНА» (протокол № 13 от 03.10.2017 г.). Данные обстоятельства истцом не оспариваются.

В обоснование своих доводов истец ссылается на экспертное заключение  ООО Агентство «Башоценка» от 06.05.2019 года, согласно заключения которого действительная стоимость доли по состоянию на 12.10.2019 года-9 940 000 рублей, а на 31.12.2017 года- 7 070 000 рублей.

С учетом рецензии оценщика «Оценочная компания «Стандарт» ФИО7 от 30.05.2019 года  о занижении действительной стоимости доли по причине оценки объектов имущества по балансовой стоимости, частичного необоснованного исключения основных средств на сумму 317 000 рублей, исключения суммы отложенного налогового актива на сумму 1 204 000 рублей, исключения оценочных обязательств на сумму 510 000 рублей, судом была назначена повторная экспертиза ООО «Компания интеллектуальных технологий «Инженеръ».

Согласно последнего заключения эксперта №01/01/2020 рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Управление средств автоматизации» составляет: по состоянию на 12 октября 2017 г. - 13 649 000 рублей,  по состоянию на 31 декабря 2017 г. - 10 996 000 рублей.

  Исследовав данное экспертное заключение от 20.03.2020, у суда не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

  Эксперт с учетом представленных материалов пояснил причину имеющейся разницы в рыночной стоимости доли в разные периоды в соответствии с поставленными перед экспертом вопросами для исследования, указав на скорректированную бухгалтерскую отчетность (т.9 л.д. 1-159).

  Оценив представленные заключения, суд пришел к выводу о возможности принятия заключения в качестве доказательства для определения рыночной стоимости доли истца, поскольку оно соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

  Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

  В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

  В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суд установил,  что истец предпринял достаточные и необходимые меры по определению соответствия объекта купли-продажи заявляемым характеристикам,  а ответчик исполнил принятое на себя обязательство о передаче доли в уставном капитале общества, соответствующей условиям договора от 12.10.2017 г.  

При заключении сделки сторонами были согласованы  существенные  условия сделки купли-продажи, в том числе цена сделки, определяющая рыночную стоимость доли общества в размере 12 100 000 рублей. Проведенная ООО «Компания интеллектуальных технологий «Инженеръ» по делу судебная экспертиза с учетом корректировки данных бухгалтерской отчетности отразила рыночную стоимость доли  : на 12 октября 2017 г. - 13 649 000 рублей,  по состоянию на 31 декабря 2017 г. - 10 996 000 рублей.

На основании изложенного, в удовлетворении первоначального иска следует отказать.

Встречное исковое заявление подлежит удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале регулируется нормами Гражданского кодекса РФ о купле-продаже (гл. 30).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 4 указанной статьи положения, предусмотренные настоящим параграфом (§ 1 Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Стороны могут предусмотреть, что в соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ приобретаемая доля оплачивается через определенное время после передачи покупателю (продажа товара в кредит).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанности по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара (п. 3 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При таких обстоятельствах, когда судом установлен факт нарушения ответчиком сроков оплаты, требование истца о взыскании  суммы долга обосновано, правомерно и подлежит удовлетворению в размере 4 000 000 руб.

Поскольку ответчик не оплатил сумму задолженности, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54 876,71 руб. за период с 12.12.2017 по 01.03.2018.

В соответствии с п. 4 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации") за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. При этом Федеральным законом от 03.07.2016 N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в пункт 1 статьи 395 ГК РФ были внесены изменения, вступающие в силу с 01.08.2016 г., согласно которым размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.06.2015), если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в данном случае к процентам, рассчитанным за указанный в иске период, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в любом случае не подлежат применению, поскольку изначально размер процентов определен истцом исходя из ставки, предусмотренной пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при расчете процентов истцом использованы завышенные ставки банковского процента, которые представляют собой наименьший размер платы за пользование денежными средствами, суд не усматривает оснований для уменьшения санкции за ненадлежащее исполнение денежного обязательства ниже этих ставок. Оснований для иного вывода суд не находит.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в размере 54 876,71 руб.

Также истец по встречному иску просит начислять проценты до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет суммы процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом- исполнителем, а в случаях, установленных законом, – иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). 

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Учитывая изложенное, требование о начислении процентов до момента фактического исполнения обязательства является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы,  понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны, в связи с чем расходы на оплату услуг эксперта, подлежат отнесению на ФИО1 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска ФИО1 к АО "Холдинговая компания "ОЗНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УПРАВЛЕНИЕ СРЕДСТВ АВТОМАТИЗАЦИИ" (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) до 10 240 000 рублей отказать.

Встречные исковые требования АО "Холдинговая компания "ОЗНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу АО "Холдинговая компания "ОЗНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

сумму задолженности в размере 4 000 000 рублей, сумму процентов 54876,71 рублей, с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательства, сумму за услуги эксперта в размере 160000 рублей, сумму государственной пошлины в размере 43274 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова