ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.10.2019

Дело № А41-95885/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2019

Полный текст постановления изготовлен  15.10.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой, 

судей З.А. Аталиковой, Н.Ю. Дунаевой, 

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.06.2019);

от ООО «ПСП «Мосэлектро» – ФИО3 (доверенность от 17.12.2018);

от ООО «Мир мультиуслуг» – Самойлов А.Н. (доверенность от 20.08.2019);

от иных – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг»

на постановление от 21 июня 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Мизяк В.П., Терешиным А.В.,

по делу № А41-95885/18 по иску участника ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО1 

к ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг»

с участием в деле третьих лиц: ФИО4, АБ «Московское городское адвокатское бюро «Межрегионправо», ООО «АГМА», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительным договора уступки права требования 03.09.2018, заключенного между ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг», согласно которому ООО «ПСП «Мосэлектро» передало ООО «Мир мультиуслуг» право требования к              ООО «АГМА» в размере 4 391 982,86 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, АБ «Московское городское адвокатское бюро «Межрегионправо», ООО «АГМА», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 25.03.2019 отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 25.03.2019.

ООО «Мир мультиуслуг» в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на ошибочность вывода суда об экономической нецелесообразности оспариваемой сделки. Отмечает, что цессионарий не был осведомлен о возможном причинении ущерба цеденту в момент заключения сделки. Указывает, что апелляционный суд ошибочно применил к спорным отношениям положения пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65. Также ссылается на неправомерность ссылки суда апелляционной инстанции на дело                                  № А41-45075/2018.

ООО «ПСП «Мосэлектро» в своей кассационной жалобе указывает, что реализация права требования по цене ниже размера уступаемого права требования является обычной практикой при заключении договоров цессии и не противоречит нормам гражданского законодательства. Отмечает, что цессионарий не знал о явном ущерба для цедента в результате заключенного договора уступки прав требований от 03.09.2018.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители               ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» поддержали доводы жалоб, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2018 ООО «ПСП «Мосэлектро» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2006 за основным государственным регистрационным номером 1065050020254, идентификационный номер налогоплательщика 5050059062, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Московской области.

Учредителями (участниками) Общества являются: ФИО5,       ФИО7, ФИО6, ФИО1 и ФИО8, владеющие по 24% и 4% (ФИО9) долей в уставном капитале, соответственно.

03.09.2018 между ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «ПСП «Мосэлектро» (цедент) передало ООО «Мир мультиуслуг» (цессионарий) право требования к ООО «АГМА» (должник) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2017 по 30.07.2018 и с 10.08.2018 по 23.08.2018 в размере 4 391 982,86 руб.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 1 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня заключения уступки права требования (п. 1.3 договора).

Оплата по договору цессии подтверждается Соглашением о прекращении обязательства зачетом и дополнительных обязательствах от 11.02.2019, заключенным между ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» (далее - Соглашение от 11.02.2019), в соответствии с которым стороны прекратили в полном объеме встречные однородные требования и обязательства сторон, указанные в пункте 3 Соглашения, путем зачета.

В соответствии с указанным Соглашением от 11.02.2019 обязательство ООО «Мир мультиуслуг» оплатить ООО «ПСП «Мосэлектро» денежную сумму в размере 1 000 000 руб., согласно п. 1.3 договора уступки права требования от 03.09.2018, прекратилось зачетом обязательства ООО «ПСП «Мосэлектро» по возврату ООО «Мир мультиуслуг» денежных средств в размере 1 000 000 руб., уплаченных ООО «Мир мультиуслуг» во исполнение договора уступки права требования от 10.5.2018, ООО «ПСП «Мосэлектро», на основании платежного поручения № 2 от 04.07.2018, в связи с расторжением указанного договора на основании заключенного сторонами 30.07.2018 Соглашения о расторжении договора уступки права требования от 10.05.2018.

Кроме того, в пункте 6 Соглашения от 11.02.2019 стороны пришли к соглашению, что, во исполнение договора уступки права требования от 03.09.2018, ООО «Мир мультиуслуг» обязуется оплатить ООО «ПСП «Мосэлектро» дополнительное вознаграждение в размере 50 (пятидесяти) процентов от взысканной ООО «Мир мультиуслуг» с ООО «АГМА» (должник) денежной суммы, при условии поступления денежных средств, взысканных с должника, на расчетный счет ООО «Мир мультиуслуг», в течение одного года, начиная с даты поступления денежных средств, взысканных с ООО «АГМА» (должник) на расчетный счет ООО «Мир мультиуслуг».

Полагая, что договор уступки права требования от 03.09.2018 является недействительным на основании положений статей 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции посчитал, что истец не доказал наличие оснований для признания договора уступки недействительным.

Суд указал на отсутствие доказательств совершения указанной сделки в ущерб ООО «ПСП «Мосэлектро» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых могла знать другая сторона сделки.

Исходя из условий договора и реальной возможности получить по договору денежные средства, суд отклонил довод истца о том, что размер оплаты за уступленные права требования к ООО «АГМА» является заниженным.

Суд первой инстанции также указал на отсутствие доказательств того, что в связи с заключением оспариваемого договора цессии Обществу «ПСП «Мосэлектро» причинены убытки, либо такие убытки могут возникнуть в будущем.

При этом отмечено отсутствие доказательств наличия у сторон договора цессии умысла на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца, апелляционный суд исходил из того, что дополнительное соглашение от 11.02.2019 о прекращении обязательства зачетом и дополнительных обязательствах к спорному договору цессии было заключено в процессе спора по настоящему делу, иск по настоящему делу о признании договора цессии от 03.09.2018 был подан в суд 26.11.2018.

Сам факт заключения данного Соглашения после подачи иска свидетельствует об осведомленности сторон о неравноценном встречном предоставлении Цеденту за уступленное им право.

При оценке экономического интереса данной сделки для ООО ПСП «Мосэлектро» принят во внимание довод истца о том, что ООО «Мир мультиуслуг» не имеет юристов, чтобы взыскивать полученную от ООО «ПСП «Мосэлектро» задолженность, для представления своих же интересов привлекает адвоката Самойлова А.Н., что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Мир мультиуслуг», из которой также следует, что ООО «Мир мультиуслуг» деятельность не ведет (движение по счету отсутствует).

Судом апелляционной инстанции отклонен вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что в связи с заключением оспариваемого договора цессии Обществу ПСП» Мосэлектро» причинены убытки.

Апелляционный суд отметил, что передача ликвидного долга, а иного не доказано, с дисконтом как в 78, так и 27 процентов, не несет какого либо целевого значения, кроме как обогащения на эти же проценты цессионария.

Более того, учитывая, что ООО «ПСП» Мосэлектро» уже оплатило адвокату 9 млн. рублей за взыскание задолженности, переданной для взыскания обществу «Мир мультиуслуг» по спорной сделке, то ООО «ПСП «Мосэлектро» должно получить 100% от суммы задолженности, а заключив спорную сделку ООО «ПСП «Мосэлектро» в любом случае понесло убытки, что также установлено постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу № А41-45075/2018.

Кроме того, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 договор уступки от 10.05.2018 прав требования основного долга к ООО «Агма», заключенный между ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир Мультиуслуг», признан недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку стороны по сделке при его заключении осознавали явно невыгодный характер для ответчика и несоответствии договора основным началам гражданского законодательства, предусмотренным частью 1 статьи 2 ГК РФ.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции сделан вывод, что передача ликвидных долгов ООО ПСП «Мосэлектро» в пользу ООО «Мир Мультиуслуг» со значительным, экономически неоправданным дисконтом, носит системный и очевидный для обеих сторон характер.

Указанные обстоятельства послужили основанием для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, уступив права требования на сумму 4 391 982 руб. 86 коп. цедент на момент заключения оспариваемого договора (03.09.2018) получил за уступаемое право только                1 000 000 руб., что само по себе не соответствует экономическим интересам цедента, поскольку полученное встречное представление в 4 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу цессионария.

При этом суд правомерно принял во внимание то обстоятельство, что соглашение от 11.02.2019 о прекращении обязательства зачетом и дополнительных обязательствах совершено после подачи иска по настоящему спору (26.11.2018). 

При этом ссылка суда апелляционного суда на положения пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» в данном случае не применима, учитывая, что в настоящем споре не заявлены требования о взыскании задолженности по договору.

Факт заключения данного соглашения после подачи иска свидетельствует об осведомленности сторон о неравноценном встречном предоставлении Цеденту за уступленное им право.

Указанное обоснованно оценено апелляционным судом как достаточное основание для признания совершенной сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, и, соответственно, о наличии явного ущерба.

Довод заявителей жалоб о неосведомленности ООО «Мир мультиуслуг» о причинении ущерба ООО «ПСП «Мосэлектро» в момент совершения сделки не может быть принят во внимание судом округа, учитывая, что неравноценность взаимных обязательств сторон спорной сделки очевидна для любого участника в момент ее заключения.

Экономического обоснования действий ООО «ПСП «Мосэлектро» по отказу от права требования задолженности с ООО «Агма» при получении меньшего встречного предоставления не установлено.

Довод заявителей жалоб о неправомерной ссылке суда на обстоятельства, установленные в рамках дела № А41-45075/18, не могут быть приняты во внимание судом округа.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обосновывая позицию по настоящему делу, суд апелляционной инстанции, ссылался на доказанность перечисления ООО «ПСП» Мосэлектро» в пользу Адвокатского бюро «Московское городское адвокатское бюро «Межрегионправо» 9 млн. рублей за взыскание задолженности, переданной для взыскания ООО «Мир мультиуслуг» по договору поставки № 34/16 от 01.07.2016.

Данный довод со ссылкой на судебный акт по делу № А41-45075/18 отвечает требованиям части 2 статьи 69 АПК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу № А41-95885/18 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий судьяЛ.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

Н.Ю. Дунаева