ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18809/2023

Дело № А41-1064/23

01 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «А ГРУПП» – ФИО2 по доверенности от 31.12.2022, паспорт, диплом, 

от ООО ТД «ЗМК НЧ» - ФИО3 по доверенности от 19.01.2023, паспорт, диплом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А ГРУПП» на решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 по делу № А41-1064/23, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «А ГРУПП» (далее - ООО «А ГРУПП», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ТД «ЗМК НЧ» (далее - ООО ТД «ЗМК НЧ», ответчик) о взыскании с ООО ТД «ЗМК НЧ» в пользу ООО «А ГРУПП» 18 791 205, 73 руб. задолженности по договору № Ц/2020-ЕФЗ/894/1787 уступки права требования (цессии) от 03.06.2020, расходов по оплате государственной пошлины в полном объеме. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО4; конкурсный управляющий ООО ГП «ЗМК НЧ» ФИО5; арбитражный управляющий ФИО4 - ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «А ГРУПП» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «А ГРУПП».

Как следует из материалов дела, 03.06.2020 между ООО «А ГРУПП» (Цедент) и ООО ТД «ЗМК НЧ» (Цессионарий) заключен Договор № Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ»), (далее - Должник), о взыскании денежных средств в размере 18 938 620, 93 руб. 

Согласно пункту 1.2 Договора, право требования возникло, подтверждается и принадлежит Цеденту на основании следующих документов: 

- Договор поставки № ЕФЗ/894/1787 от 20.08.2018, товарные накладные/УПД; 

- Акт сверки № ОАЕК0002261 от 02 июня 2020 года взаимных расчетов за период с 01 января 2020 по 29 мая 2020 года. 

В соответствии с пунктом 1.3 Договора, цедент гарантирует, что уступаемое право требования свободно от каких-либо притязании третьих лиц. 

Уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по указанному Договору, является возмездной (п. 2.1 Договора). 

Согласно пункту 2.2. Договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства путем перечисления на расчетный счет Цедента в размере 18 938 620, 93 руб., либо произвести оплату иным законным способом исполнения обязательства по оплате, в том числе, посредством заключения Сторонами соглашения о взаимозачете. 

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права, истцом в адрес ответчика 01.12.2022 направлена досудебная претензия, с требованием погасить просроченную задолженность, которая оставлена без удовлетворения. 

Согласно прилагаемому расчету, на момент рассмотрения спора в суде, размер задолженности составляет 18 791 205, 73 руб. 

Поскольку на согласованных в Договоре условиях уступка права не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу. 

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом. 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

На основании п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

В силу положений п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В материалы дела истцом представлен подписанный между сторонами договор № Ц/2020-ЕФЗ/894/1787 уступки права требования (цессии) от 03.06.2020, между тем доказательств оплаты приобретенного права в материалы дела не представлено, что противоречит п. 2.2 Договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 № Ц/2020-ЕФ3/894/1787 (л.д. 6 т. 1). 

В соответствии с расчетом истца, задолженность по оплате составляет 18 791 205, 73 руб. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком в материалы дела представлен отзыв, из которого следует, что исполнение подписанного договора цессии со стороны ответчика по оплате приобретенного права требования на сумму 18 938 620, 93 руб. подразумевало встречное исполнение со стороны истца, на основании подписанного соглашения о замене стороны в обязательстве (передача договора) № 1/2020-159 от 03.06.2020 (л.д. 72 т. 1).

Ответчик указывает, поскольку встречное обязательство не исполнено истцом при наличии условий указанных в пункте 1.5 Соглашения № 1/2020-159 от 03.06.2020, договор цессии считается незаключенным. 

Судом первой инстанции установлено, из материалов дела следует, что 03.06.2020 между ООО «А ГРУПП» (Цедент) и ООО ТД «ЗМК НЧ» (Цессионарий) заключен Договор № Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ»), (далее - Должник), о взыскании денежных средств в размере 18 938 620, 93 руб. 

Согласно пункту 1.2 Договора, право требования возникло, подтверждается и принадлежит Цеденту на основании следующих документов: Договор поставки № ЕФЗ/894/1787 от 20.08.2018, товарные накладные/УПД: приложение 1; Акт сверки № ОАЕК0002261 от 02.06.2020 взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 29.05.2020. 

Согласно пункту 2.2. Договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется уплатить Цедент) денежные средства путем перечисления на расчетный счет Цедента в размере 18 938 620, 93 руб., либо произвести оплату иным законным способом исполнения обязательства по оплате, в том числе, посредством заключения Сторонами соглашения о взаимозачете. 

Также, в тот же день, между ООО Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ») и ООО «Торговый Дом «Завод Металлоконструкций Набережные Челны», именуемое в дальнейшем «Цессионарии», и ООО «А ГРУПП» (ООО «Л ГРУПП»), именуемое в дальнейшем «Кредитор», заключено Соглашение № 1/2020-159 от 03.06.2020 о замене стороны в обязательстве (передача договора), по которому цедент передает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме права и обязанности цедента, по договору № 159 от 14.06.2019.

Цессионарий обязался допоставить и передать в собственность Кредитору по Спецификации № 3 к Договору металлоконструкции на предварительную сумму 3 016 160 руб. 30 коп., в предварительном количестве 26.93 тонн, а кредитор обязался принять и оплатить указанную продукцию в неоплаченной части от стоимости договора. 

Стороны оговорили, что  соглашение имеет юридическую силу только при наличии следующих условий: Кредитор обязуется заказать Цессионарию изготовление и поставку металлоконструкций ориентировочно на общую сумму 69 000 000 рублей на основании договора поставки № 24-АК от 03.06.2020  путем отдельных заявок, дополнительных соглашений и спецификаций, Заказ будет поэтапным согласно отдельным заявкам и Спецификациям. Часть оплаты по данному заказу в размере 20% стоимости каждой заявки и спецификации будет направляться в счет оплаты задолженности, согласно п. 9 Спецификации № 1 к договору № 24-АК от 03.06.2030. В случае если Кредитор не заказывает новую продукцию (металлоконструкции), то договор № Ц-2020-ЕФЗ/894/1787 от 03.06.2020 признается незаключенным и не имеющим юридической силы, а именно, перевод прав и обязанностей Цедентом Цессионарию, предусмотренной п. 1.1 настоящею договор № Ц-2020-ЕФЗ/894/1787 от 03.06.2020 будет считаться недействительным, о чем в полном объеме соглашается Кредитор, в результате чего права и обязательства Цессионария перед Кредитором не возникают, а Стороны возвращаются в первоначальное положение, при котором единственным должником перед Кредитором остается Цедент. В случае, если заказываемая продукция лишь частично, а не на общую сумму в размере 69 000 000  рублей, то права и обязанности от Цедента Цессионарию, переходят лишь в пределах суммы отдельной новой заявки и/или спецификации. 

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (п. 4 ст. 454, ст. 491 ГК РФ). 

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (ст. 12 ГК РФ). 

Вместе с тем, как было указано выше, сторонами подписано отдельное соглашение (п. 1.5 Соглашения) предусматривающее исполнение встречного требования обеспечивающее оплату обязательств по договору цессии, а неисполнение встречных обязательств признающее незаключенность договора цессии. 

В п. 1 ст. 328 ГК РФ установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 

В случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ). 

Факт исполнения истцом встречно исполнения истцом подтверждается п. 9 (абз.4) Спецификации № 1 от 01.07.2020 к Договору на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика № 24/АК от 03.06.2020, согласно которому оплата за изготовление металлоконструкций в размере 20% от суммы УПД (стоимости переработки по партии отгруженной продукции) производится путем зачета взаимных требований по договорам цессии № Ц/2020-ЕФЗ/894/1787 от 03.06.2020 и № Ц/2020-ЕФ/1519/1506 от 03.06.2020 (л.д. 87 т. 1). 

С целью исполнения Договора № Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования от 03.06.2020 и Соглашения № 1/2020-159 о замене стороны в обязательстве (передача договора) от 03.06.2020, был заключен Договор № 24-АК на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика. Был открыт заказ на общую сумму 8 923 776, 40 руб., что подтверждается Дополнительным соглашением № 1 к Спецификации № 1 от 01.07.2020 к Договору на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика № 24-АК от 03.06.2020. 

Факт исполнения условия соглашения ответчиком условий соглашения подтверждается счет-фактурами, накладными, отчетами о переработанном сырье, отчетами о переработки материалов заказчика, транспортными накладными на общую сумму 8 923 776, 40 руб. 

Ответчик указывал, что из данной суммы Истцом было удержано 1 785 650, 32 руб., из которых 1 638 235, 12 руб. было направлено на погашение задолженности путем удержания и зачета по Договору № Ц/2020-ЕФ/1519/1506 (цессии) от 03.06.2020, а 147 415, 20 руб. было направлено на погашение задолженности путем удержания и зачета по Договору № Ц/2020-ЕФ/894/1787 (цессии) от 03.06.2020. При этом, удержание и проведение зачета задолженности производилось Истцом в одностороннем порядке без заключения каких-либо соглашений путем направления письма в адрес Ответчика, что подтверждается Письмом Исх.№ б/н от 29.09.2020. 

При этом суд первой инстанции обратил внимание, что сумма подлежащая оплате по договору уступки права требования составляла 18 938 620, 93 руб. 

С учетом частичного исполнения истцом встречных обязательств, как было указано выше, истцом удержана оплата в счет заключенного договора уступки на сумму 147 415 руб. 

Принятия данного факта и условий соглашения № 1/2020-149 от 03.06.2020 о замене стороны в обязательстве (передача договора) подтверждается заявленным истцом суммой подлежащей взысканию в рамках настоящего спора в размере 18 791 205, 73 руб. (18938620,93-147415). 

Судом первой инстанции верно установлено, что ООО «А ГРУПП» в материалы дела не представлено доказательств исполнения встречных обязательств установленных п. 1.5 Соглашения № 1/2020-159 от 03.06.2020 о замене стороны в обязательстве (передача договора) в полном объеме.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив и исследовав, представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в  удовлетворении исковых требований. 

Ссылка истца на то, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, не подтверждает и не опровергает какие-либо доводы. Именно данное обстоятельство позволило заключить соглашения от 03.06.2020. 

Ссылки истца на судебные акты не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку не относятся к заявленным требованиям. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 по делу № А41-1064/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова