СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-570/2023-ГК

г. Пермь

13 февраля 2023 года

Дело № А50-15214/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дружининой О.Г., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью "Ревитех-Инвест": ФИО2, представитель по доверенности, паспорт, диплом,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "Йота": представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Йота"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 15 декабря 2022 года

по делу № А50-15214/2021

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Ревитех-Инвест" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Йота" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Йота"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ревитех-Инвест"

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ревитех-Инвест" (далее – ООО "РТ-Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Йота" (далее – ООО "Йота", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 685 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2021 по 31.03.2022 в сумме 40 447 руб. 98 коп. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 395, 421, 429, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО "Йота" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "РТ-Инвест" о взыскании убытков в размере 800 000 руб. Встречные исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 15, 307, 309, 310 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2022 первоначальный иск удовлетворен. С общества "Йота" в пользу общества "РТ-Инвест" взысканы неосновательное обогащение в виде перечисленной по предварительному договору от 17.05.2021 предоплаты в счет заключения основного договора аренды нежилого помещения в сумме 685 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2021 по 31.03.2022 в сумме 40 447 руб. 98 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 517 руб. 00 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции имеющих для дела обстоятельств, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о наличии вины истца в не заключении основного договора аренды и возникновении у общества "Йота" убытков в результате необоснованного отказа общества "РТ-Инвест" от заключения основного договора аренды, указывает, что основной договор аренды не был заключен в срок до 10.07.2021 по причине нахождения генерального директора общества "РТ-Инвест" ФИО3 на больничном с 01.07.2021. Отмечает, что в период действия предварительного договора аренды стороны обсуждали ход выполнения работ, необходимых для заключения основного договора аренды (25.06.2022 сторонами обсуждался проект рампы с перегрузочной площадкой); генеральный директор ФИО3 с 01.07.2021 находилась в больнице, при этом не предоставила контактные данные сотрудника, уполномоченного на принятие решений по вопросам соответствия помещения требованиям, указанным в пункте 2 предварительного договора аренды нежилого помещения от 17.05.2021; общество "Йота" 06.07.2021 по электронной почте направило обществу "РТ-Инвест" дополнительное соглашение от 02.07.2021 к предварительному договору аренды нежилого помещения от 17.05.2021, согласно которому в предварительный договор вносились изменения, речь о которых велась в переписке в мессенджере Viber с ФИО3 (рампа с перегрузочной площадкой). Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что со стороны общества "Йота" отсутствовало бездействие относительно заключения основного договора, поскольку общество "Йота" вплоть до 10.07.2021 выполняло работы, предусмотренные пунктом 2 предварительного договора аренды нежилого помещения от 17.05.2021. Указывает, что отсутствие со стороны общества "Йота" направленного в срок до 10.07.2021 в адрес общества "РТ-Инвест" требования о заключении договора вызвано тем, что ввиду сложившихся между сторонами отношений (выполнение ООО "Йота" всех работ, требуемых ООО "РТ-Инвест", в том числе работ, которые изначально не были предусмотрены пунктом 2 предварительного договора аренды нежилого помещения от 17.05.2021; ведение переписки с ФИО3 в мессенджере Viber, предоставление ей отчетов о ходе выполнения работ; неоднократное личное присутствие ФИО3 при выполнении работ) общество "Йота" не предполагало, что общество "РТ-Инвест" может отказаться от заключения основного договора аренды; со стороны ООО "РТ-Инвест" уполномоченным лицом по заключению основного долга аренды являлась ФИО3 как генеральный директор общества, сведения об иных доверенных представителях ООО "РТ-Инвест" в адрес общества "Йота" не направлялись. С учетом изложенного, заявитель считает, что основной договор аренды не был заключен по вине ООО "РТ-Инвест", утратившего интерес в заключении договора, при этом ООО "Йота" интерес в заключении основного договора аренды не утрачивало; утрата интереса со стороны ООО "РТ-Инвест" в заключении основного договора аренды, как полагает заявитель, вызвано тем, что контролирующим ООО "РТ-Инвест" лицом ФИО4, обладающим в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ долей в размере 61% в уставном капитале, было приобретено здание площадью 6187,7 кв.м по адресу: 

<

...>, расположенное на расстоянии менее 2 км от принадлежащего ООО "Йота" здания. Отмечает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "РТ-Инвест" 23.06.2022 была внесена запись о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю ФИО4. Названные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что помещение по адресу: 

<

...>, принадлежащее ФИО4, используется ООО "РТ-Инвест" для тех целей, для которых предполагалось использование помещения, принадлежащего ООО "Йота". Таким образом, как считает заявитель, поскольку все работы в здании общей площадью 1775,9 кв. м по адресу: 

<

...>, кадастровый номер объекта 59:01:4411458:86 были выполнены ООО "Йота" исключительно для целей передачи помещения в аренду ООО "РТ-Инвест", однако общество "РТ-Инвест" необоснованно отказалось от заключения основанного договора аренды, то расходы общества "Йота" по приведению помещения в первоначальное состояние являются убытками, которые подлежат возмещению за счет ООО "РТ-Инвест", что соответствует положениям статьи 15 ГК РФ. На основании изложенного заявитель считает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении требования о взыскании убытков. Отмечает, что существование помещения в перепланированном виде без получения разрешения на перепланировку и согласования перепланировки помещения влечет для ООО "Йота" риск предъявления со стороны органов местного самоуправления требования по приведению помещения в первоначальное состояние за счет ООО "Йота".

Истец (ООО "РТ-Инвест") в отзыве на апелляционную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Йота" (арендодатель) и ООО "РТ-Инвест" (арендатор) 17.05.2021 заключен предварительный договор аренды нежилого помещения (далее – предварительный договор), согласно которому стороны договорились о заключении в срок не позднее 10.07.2021 договора аренды помещений по адресу: 

<

...> общей площадью 1775,9 кв.м, при условии выполнения арендодателем комплекса работ, указанных в пункте 2 договора (пункты 1, 4 договора).

Предусмотренные пунктом 2 договора работы арендодатель обязался выполнить за свой счет, своими или привлеченными силами.

На арендатора в соответствии с согласованным в пункте 3 предварительного договора пункта 7.5 договора аренды возложена обязанность произвести обеспечительный взнос не позднее, чем через 3 (три) рабочих дня после подписания предварительного договора в сумме, равной базовой арендной плате за один месяц, что составляет: 685 400 рублей.

В порядке исполнения условий договора истец платежным поручением № 408 от 18.05.2021 перечислил ответчику 685 400 руб. с назначением платежа "оплата обеспечительного взноса по счету № 30 от 14.05.2021 г.".

По утверждению истца, поскольку в установленный срок основной договор аренды заключен не был (истец на осмотр результата комплекса работ, указанных в пункте 2 предварительного договора, с целью оценки полноты выполнения работ, не приглашался), 29.07.2022 он направил в адрес ответчика уведомление о прекращении обязательств и требование о возврате неосновательного обогащения в виде уплаченной предварительной платы в размере 685 400 руб. Согласно отчету почтовое отправление 61406461009278 получено ответчиком 12.08.2021.

04.03.2022 истцом направлено повторное требование о возврате денежных средств, которое согласно отчету почтового отправления 61401668026868, было получено ответчиком 15.03.2022.

Невозвращение указанных денежных средств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, ссылаясь на необоснованность отказа истца от заключения основного договора аренды и несение убытков в связи с неправомерным уклонением истца от заключения основного договора, обратился в суд со встречным иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 15, 393, 395, 401, 421, 429, 1102, 1107 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества "РТ-Инвест" и для отказа в удовлетворении требований, заявленных обществом "Йота".

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В статьях 309 и 310 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Пунктом 6 статьи 429 ГК РФ установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что срок для заключения договора аренды в соответствии с условиями предварительного договора истек, названный договор сторонами не заключен.

Согласно толкованию, содержащемуся в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 марта 2010 г. № ВАС-2825/10, обязательства, предусмотренные предварительным договором, не могут рассматриваться как бессрочные; эти обязательства прекращаются, в случае ненаправления в срок, установленный предварительным договором, или в определенный законом годичный срок, ни одной из сторон предложения о заключении основного договора.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

В рассматриваемом случае, ответчик, ссылаясь на отказ истца от заключения основного договора, тем не менее, доказательств направления истцу в срок до 10.07.2021 предложения о заключении основного договора, сопровожденного проектом основного договора, содержащего все его существенные условия, не представил, в установленный законом пресекательный шестимесячный срок с момента неисполнения обязательства по заключению договора с требованием о понуждении заключить основную сделку в суд не обратился, а, следовательно, лишился возможности защиты своего права на заключение основного договора, предварительный договор прекратил свое действие.

Условиями предварительного договора не предусмотрено право ответчика на удержание перечисленного истцом обеспечительного платежа в случае отказа последнего от заключения договора, поэтому довод ответчика об отказе истца от заключения договора правового значения относительно обеспечительного платежа не имеет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 указанного Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

На основании приведенных норм права и с учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в связи с прекращением договорных отношений сторон, правовые основания для удержания суммы обеспечительного платежа отпали, оплаченные ответчику денежные средства в размере 685 400 руб. подлежат возврату истцу.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что материалами дела подтверждается факт неосновательного обогащения на стороне ответчика, арбитражный суд счел обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 685 400 руб.

Исходя из обстоятельств дела, установив факт просрочки исполнения денежного обязательства, суд первой инстанции правомерно применил положения статей 395 и 1107 ГК РФ и взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 447 руб. 98 коп.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования общества "РТ-Инвест".

В части отказа в удовлетворении требования общества "Йота" о взыскании убытков, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, в силу изложенных положений при предъявлении требования о взыскании убытков, истцу надлежит доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к данному виду гражданско-правовой ответственности: факт нарушения ответчиком договорных обязательств, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Как указано выше, условием для заключения договора аренды помещений по адресу: 

<

...> общей площадью 1775,9 кв.м являлось выполнение арендодателем комплекса строительно-монтажных работ по перепланировке/переустройству помещения непосредственно под требования истца.

Судом установлено, что указанные работы ответчиком выполнялись, вместе с тем, ответчик не совершил в установленный договором срок действий по заключению основного договора.

Представленное ответчиком в материалы дела требование о заключении договора направлено истцу после истечения срока на заключение договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик по первоначальному иску не имел возможности принять меры по заключению договора из-за болезни директора истца, рассмотрены и отклонены, поскольку указанное обстоятельство не  свидетельствует о невозможности уведомления контрагента по договору о готовности заключить основной договор по юридическому адресу контрагента. Болезнь единоличного исполнительного органа не может рассматриваться в отношениях коммерческих юридических лиц как обстоятельство, влияющее на возможность исполнения обязательств.

Кроме того, судом правильно учтено, что ответчиком не представлены доказательства уменьшения собственной имущественной сферы, поскольку результат произведенных им работ полностью остался в его собственности; произведенные им работы, по сути, направлены на улучшение принадлежащего ему имущества, которым он не только может по прежнему владеть и пользоваться, но и сдавать в аренду третьим лицам. 

Также судом верно указано на отсутствие в условиях договора положений о компенсационном характере произведенных ответчиком затрат на произведенные строительно-монтажные работы. Напротив, как сам указывает ответчик, у истца имелось право на расторжение договора в одностороннем внесудебном порядке с уведомлением арендодателя за 1 (один) месяц (пункт 6.2 договора аренды), в связи с чем и не было предъявлено требование о понуждении к заключению договора.

Таким образом, оснований для привлечения истца по первоначальному иску к ответственности в виде взыскания убытков не установлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств невозможности сдачи имущества в аренду третьим лицам, а равно необходимости демонтажа выполненных работ, приведения имущества в первоначальное состояние, существовавшее до начала выполнения работ.

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела и приведенные нормы права, установив, что договорные отношения прекращены, признав недоказанной совокупность всех условий, необходимых для взыскания убытков, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований общества "Йота".

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 декабря 2022 года по делу № А50-15214/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Д.И. Крымджанова

 

 

Судьи

 

О.Г. Дружинина

 

 

 

Ю.В. Скромова