ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-16287/2022

г. Красноярск

27 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» декабря 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен «27» декабря 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белан Н.Н.,

судей: Дамбарова С.Д., Петровской О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 27.09.2022 №72,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» октября 2022 года по делу №А33-16287/2022,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Транс Север Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АэроГео» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «АэроГео», ответчик) об истребовании из незаконного владения вертолета Robinson Helicopter серийный номер 11897, регистрационный номер R44II RA-04229.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мастер» и временный управляющий ООО «Мастер» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.10.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующие доводы:

- суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что                  ООО «АэроГео» является добросовестным приобретателем спорного вертолета;

- ответчик был осведомлен о том, что в отношении спорного имущества имеются притязания третьих лиц – обременение залогом;

- ответчик не мог не знать об отчуждении ему имущества по цене значительно ниже рыночной и должен был усомниться в правомерности отчуждения и предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы приобретаемого имущества, что свидетельствует о  недобросовестности участника сделки;

- представленные ООО «АэроГео» договоры купли-продажи воздушных судов не позволяют сделать вывод о необоснованности рыночной стоимости вертолета, определенной независимым оценщиком.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает доводы жалобы необоснованными, решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Решением Арбитражного суда Томской области от 04.07.2019 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (далее - должник, ООО «Транс Север Групп») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением арбитражного суда от 15.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Как следует из материалов дела, ООО «Транс Север Групп» (продавец) и ООО «Мастер» (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 10.10.2016 № 3/В-ТСГ, от 18.11.2016 № 4/В-ТСГ и от 12.12.2016 № 6/В-ТСГ, на основании которых ООО «Мастер» получило от должника:

- вертолет Robinson К44 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак КА-04229, серийный (заводской) номер 11897, серийный (заводской) номер двигателя L-32137-48Е (договор от 10.10.2016 № 3/В-ТСГ);

- вертолет Robinson К44 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак КА-04296, серийный (заводской) номер 1841, серийный (заводской) номер двигателя L-26811-40Е (договор от 18.11.2016 № 4/В-ТСГ);

- вертолет Robinson К44 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак КА-04249, серийный номер 1804 (договор от 12.12.2016 № 6/В-ТСГ).

В последующем ООО «Мастер» отчуждено все перечисленное имущество: вертолет Robinson К44 КА-04229 в пользу ООО «АэроГео» (договор купли-продажи от 21.11.2016), вертолет Robinson R44 RA-04296 в пользу Германа В.В. (договор купли-продажи от 01.01.2017), вертолет Robinson К44 КА-04249 в пользу ООО «АСТ-Ресурс» (договор купли-продажи от 15.01.2019 № 1/АСТ).

В рамках дела № А67-3704-11/2017 публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» и индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - заявители, ПАО «Банк Уралсиб», ФИО5) обратились в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просили признать недействительными договор купли-продажи от 12.12.2016 № 6/В-ТСГ, заключенный между должником и ООО «Мастер», и договор купли-продажи от 15.01.2019 № 1/АСТ, заключенный между ООО «Мастер» и ООО «АСТ-Ресурс», и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу вертолета Robinson К44 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак КА-04249, серийный номер 1804; признать недействительными договоры купли-продажи от 10.10.2016 № 3/В-ТСГ, от 18.11.2016 № 4/В-ТСГ, заключенные между должником и ООО «Мастер», и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Мастер» в конкурсную массу 20 700 000 рублей. Заявители полагали, что все сделки по отчуждению имущества ООО «Транс Север Групп», совершенные между должником и ООО «Мастер», сделка между ООО «Мастер» и ООО «АСТ-Ресурс», недействительны по основанию, предусмотренному пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 09.07.2021 по делу № А67-3704-11/2017 признан недействительными договор купли-продажи от 12.12.2016 № 6/В-ТСГ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер», и договор купли-продажи от 15.01.2019 № 1/АСТ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс». Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» вертолет Robinson К44, государственный регистрационный знак КА-04249, серийный (заводской) номер 1804, дата изготовления 2007 год, серийный (заводской) номер двигателя L-26766-40Е. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 10.10.2016 № 3/В-ТСГ и от 18.11.2016 № 4/В-ТСГ, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер».

Из письма Росавиации от 19.02.2020 исх.№6417/02 следует, что собственником воздушного судна вертолет Robinson Helicopter серийный номер 11897, регистрационный номер R44II RA-04229 является общество с ограниченной ответственностью "АэроГео" (ИНН 

<

***>).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.10.2016 № 3/В-ТСГ признан недействительным, а спорное имущество передано по договору купли-продажи от 21.11.2016 в собственность общества с ограниченной ответственностью «АэроГео», на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании из незаконного владения вертолета Robinson Helicopter серийный номер 11897, регистрационный номер R44II RA-04229.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Правильно применив нормы материального права – статьи 8.1, 167, 302, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», приняв во внимание разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 34, пунктах 35, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что            ООО «АэроГео» является добросовестным приобретателем спорного имущества, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что ООО «АэроГео» должно было усомниться в праве продавца ООО «Мастер» на отчуждение спорного имущества. 

Как следует из материалов дела,  подписанию договора купли-продажи от 21.11.2016 предшествовали переговоры, в частности от ответчика получены копии документов, подтверждающих право собственности в отношении спорного объекта. Дополнительно ответчик запрашивал информацию о собственнике имущества в уполномоченном органе.

Стоимость, по которой ответчик приобрел спорное имущество, не вызывала сомнений. Имеющаяся на момент заключения сделки в распоряжении ответчика информация не давала оснований усомниться в праве ООО «Мастер» на отчуждение спорного имущества. На момент совершения сделки договор купли-продажи от 10.10.2016 № 3/В-ТСГ, заключенный между ООО «Транс Север Групп» и ООО «Мастер», не был признан недействительным.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции признает обоснованный вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об истребовании из незаконного владения вертолета Robinson Helicopter серийный номер 11897, регистрационный номер R44II RA-04229.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления N 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В настоящем случае истец не доказал, что имущество выбыло из его владения в результате противоправных действий третьих лиц, отсутствовало надлежащее волеизъявление юридического лица на отчуждение его имущества, имущество выбыло из владения общества помимо его воли.

Ссылки истца на то, что спорное имущество было обременено залогом,  имущество отчуждено ответчику по заниженной цене, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Истец не привел в апелляционной жалобе убедительных доводов, которые бы свидетельствовали о неправомерности вышеизложенных выводов суда первой инстанции. По существу доводы жалобы основаны на несогласии с оценкой суда представленных в материалы дела доказательств, что само по себе не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» октября 2022 года по делу № А33-16287/2022 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Определением от 14.11.2022 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. По результатам рассмотрения жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» октября 2022 года по делу № А33-16287/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп»    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

С.Д. Дамбаров

 

О.В. Петровская