АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-9598/12 

Екатеринбург 

02 августа 2018 г. Дело № А60-20087/10  

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соловцова С.Н., судей Рогожиной О.В., Столяренко Г.М., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Предприятие по агрохимическому  обслуживанию землепользователей «Свердловскагрохим» на определение  Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2018 по делу   № А60-20087/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 04.05.2018 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители: общества с  ограниченной ответственностью «Предприятие по агрохимическому  обслуживанию землепользователей «Свердловскагрохим» – Дегтянников Д.Г.  (директор, выписка из протокола общего собрания участников от 03.03.2017,  паспорт); арбитражного управляющего Богачевой Ларисы Владимировны –  Южалкина С.В. (доверенность от 22.12.2017 № 66 АА 4542028, паспорт).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2010  принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью  «Свердловскагрохим» (далее – общество «Свердловскагрохим», заявитель)  о признании общества с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственное предприятие «Красноуфимский аграрный колледж»  (далее – общество СП «Красноуфимский аграрный колледж», должник)  несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 30.06.2010 заявление общества  «Свердловскагрохим» признано обоснованным, в отношении должника введена  процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден  Замараев Алексей Анатольевич.  

Решением арбитражного суда от 27.12.2010 общество  СП «Красноуфимский аграрный колледж» признано несостоятельным  (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным  управляющим утвержден Замараев А.А.  

В дальнейшем, Замараев А.А. отстранен от исполнения обязанностей, и  вслед за исполнением обязанностей конкурсным управляющим Хадеевой М.О.  определением арбитражного суда от 03.02.2014 конкурсным управляющим  общества СП «Красноуфимский аграрный колледж» утверждена Богачева Л.В.  

Определением арбитражного суда от 14.06.2016 конкурсным  управляющим общества СП «Красноуфимский аграрный колледж» утвержден  Пискунов Максим Авенирович, который 11.12.2017 обратился в арбитражный  суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Богачевой Л.В.  убытков в размере 4 102 500 руб., возникших в связи с ненадлежащим  исполнением последней обязанностей конкурсного управляющего общества  СП «Красноуфимский аграрный колледж».  

В арбитражный суд поступило заявление конкурсных кредиторов  общества «Свердловскагрохим» и общества с ограниченной ответственностью  «Семухино» (далее – общество «Семухино») о признании недействительной  (ничтожной) единую взаимосвязанную сделку по отчуждению прав требования  на сумму 5 455 400 руб. 00 коп., совершенную между должником в лице  конкурсного управляющего Богачевой Л.В. и Пановым Игорем Ратмировичем,  применении последствий недействительности в виде взыскания с Панова И.Р.  неосновательного обогащения в сумме 5 455 400 руб. 00 коп.  (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением арбитражного суда от 26.01.2018 в порядке статьи 130  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление  конкурсного управляющего Пискунова М.А. о взыскании убытков и заявление  общества «Свердловскагрохим» и общества «Семухино» о признании сделки  должника недействительной (ничтожной) объединены в одно производство для  совместного рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2018  (судья Кириченко А.В.) в удовлетворении заявлений конкурсного  управляющего Пискунова М.А. о взыскании убытков, общества  «Свердловскагрохим» и общества «Семухино» о признании сделки должника  недействительной полностью отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.05.2018 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И, Чепурченко О.Н.)  определение суда от 20.02.2018 оставлено без изменения.  

Общество «Свердловскагрохим» обратилось с кассационной жалобой, в  которой просит определение суда первой инстанции от 20.02.2018 и  постановление апелляционного суда от 04.05.2018 отменить, и, не передавая  дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым  заявленные требования удовлетворить.  

Заявитель кассационной жалобы указывает, что Панов И.Р. приобрел на  торгах согласно договору купли-продажи от 03.10.2014 № 1/2014 конкретное  имущество – 222 сельскохозяйственных животных, а не право требования,  вытекающее из договора аренды от 25.10.2010 № 28, заключенного между  обществом СП «Красноуфимский аграрный колледж» и обществом  «Семухино». Заявитель выражает несогласие с выводом суда о том, что если в  тексте договора купли-продажи от 03.10.2014 № 1/2014 отсутствует оговорка о  том, что право требования рыночной стоимости сельскохозяйственных  животных на дату расторжения договора аренды от 25.10.2010 № 28  (17.10.2012) не оставлено за обществом СП «Красноуфимский аграрный  колледж», то это право автоматически передается покупателю 222  сельскохозяйственных животных в октябре 2014 года. Полагает, что такая  безвозмездная передача права требования разницы стоимости  сельскохозяйственных животных по состоянию на октябрь 2012 года и октября  2014 года произведена в обход положений Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  чем нанесен значительный ущерб кредиторам должника. Заявитель считает, что  конкурсный управляющий Богачева Л.В., заключив с Пановым И.Р.  оспариваемую сделку, реализовала противоправный интерес в виде  безвозмездной передачи права требования должника к обществу «Семухино»  рыночной стоимости сельскохозяйственных животных, переданных по  договору аренды от 25.10.2010 № 28. Заявитель ссылается на неправильное  применение судами статей 10, 15, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьи 61.1 Закона о банкротстве, указывает на несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

От арбитражного управляющего Богачевой Л.В. поступил письменный  мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором она просит  оставить данную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность  изложенных в ней доводов.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом  кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах  доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.07.2014  состоялось собрание кредиторов должника, на котором было принято решение  об утверждении порядка и условий проведения торгов имуществом должника,  организация торгов поручена конкурсному управляющему должника.  

Конкурсным управляющим 12.08.2014 размещено сообщение о продаже  посредством публичного предложения имущества должника, в том числе лот   № 1 (сельхозтехника (32 ед.), КРС (220 голов), 2 лошади, замощение, площадью  1 800 кв.м, размещенные по адресу: г. Красноуфимск, в 5 м на сев.-зап.  от ориентира, адрес ориентира: ул. Буткинская, 16, лит.А).  

 По итогам торгов по данному лоту с победителем торгов Пановым И.Р.  заключен договор купли-продажи от 03.10.2014 № 1/2014, по условиям  которого общество СП «Красноуфимский аграрный колледж» (продавец)  

передает в собственность Панову И.Р. (покупатель), а покупатель обязуется  принять и оплатить имущество, перечисленное в приложениях № № 1, 2, 3,  являющихся неотъемлемой частью договора. Общая стоимость имущества  составляет 2 778 768 руб., без учета НДС (п. 2.1 договора). По акту  приема-передачи от 03.10.2014 Панову И.Р. переданы паспорта транспортных  средств и самоходных машин на 27 единиц. Актами приема-передачи  от 02.12.2014 произведена передача покупателю реализованного на торгах  имущества должника (17 транспортных средств (техники) и замощения,  площадью 1800 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноуфимск, в 5 м на  сев.-зап. от ориентира, адрес ориентира: ул. Буткинская, № 16 В лит. А.).  

Крупный рогатый скот (220 голов) и 2 лошади (приложение № 2 к  договору купли-продажи) переданы не были.  

Между обществом СП «Красноуфимский аграрный колледж» (цедент) в  лице конкурсного управляющего Богачевой Л.В. и Пановым И.Р. (цессионарий)  15.12.2014 заключен договор уступки права требования, в соответствии с  которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования,  принадлежащие цеденту на основании договора аренды от 25.10.2010 № 28 в  части требований в отношении 222 сельскохозяйственных животных,  указанных в приложении к договору как существующие на момент заключения  договора, в том числе возникшее право на взыскание всех убытков,  вытекающих из договора аренды – с арендатора, за исключением права  требования арендных платежей за период с 01.11.2013 по дату заключения  договора купли-продажи между сторонами (п.1 договора).  

В п. 2 договора уступки от 15.12.2014 стороны установили, что права  связаны и передаются во исполнение договора купли-продажи от 03.10.2014   № 1/2014.  

Ссылаясь на то, в результате заключения договора уступки от 15.12.2014  Богачева Л.В. безвозмездно и в нарушение установленного порядка проведения  торгов произвела в пользу Панова И.Р. передачу права на взыскание убытков,  чем причинила ущерб должнику, конкурсные кредиторы общество  «Свердловскагрохим» и общество «Семухино» обратились в арбитражный суд  с требованием о признании данной сделки недействительной (ничтожной), а  конкурсный управляющий – с требованием о взыскании убытков.  

В обоснование заявленных требований конкурсные кредиторы ссылались  на вынесенное в рамках дела № А60-42008/2012 определение Арбитражного  суда Свердловской области от 27.09.2017, которым частично удовлетворено  заявление Панова И.Р. и общества СП «Красноуфимский аграрный колледж» об  изменении способа исполнения судебного акта; изменен порядок исполнения  постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013,  в результате чего с общества «Семухино» в пользу общества  СП «Красноуфимский аграрный колледж» взыскано 90 090 руб. стоимости;  с общества «Семухино» в пользу Панова И.Р. взыскано 5 455 400 руб.  При этом, из содержания указанного определения следует, что при определении  по состоянию на 25.10.2014 и 18.10.2012 рыночной стоимости 220 коров и  2 лошадей, переданных по договору аренды от 25.10.2010 № 28, суд исходил из  

представленного в материалы дела по итогам проведения оценочной  экспертизы заключения от 28.08.2017 № 738. Полагая, что разница в сумме  4 102 500 руб. является убытками должника, право требования которого было  неправомерно передано (уступлено) безвозмездно в пользу Панова И.Р. на  основании договора уступки от 15.12.2014, конкурсный управляющий  Пискунов М.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием,  которое после объединения в одно производство для совместного рассмотрения  с заявлением кредиторов обществом «Свердловскагрохим» и обществом  «Семухино» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки  от 15.12.2014 также было поддержано ими.  

Арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании положений  статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и не  установил обстоятельств, совокупность которых необходима для  удовлетворения требования о взыскании убытков.  

Арбитражный апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой  инстанции, по результатам исследования и оценки доказательств, учитывая, что  на момент заключения договора уступки права требования  от 15.12.2014 Панову И.Р. уже принадлежало право требования в части  возврата 222 сельскохозяйственных животных, а также принимая во внимание  законность проведения торгов, в том числе в отношении имущества по лоту   № 1 и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 03.10.2014   № 1/2014, пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае  нарушения установленного порядка отчуждения имущества должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по  основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила об  оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве могут применяться  к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и  обязанностей, возникающих в соответствии с действующим законодательством.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве  могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), банковские операции, в том числе списание банком  денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности  клиента перед банком или другими лицами.  

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц,  направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав  и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Исходя из пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей  статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход  закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются.  

Отказывая в признании сделки недействительной по основаниям статей  10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной со  злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам должника,  суды руководствовались положениями гражданского законодательства,  разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых  вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», и с учетом  конкретных обстоятельств настоящего спора пришли к обоснованному выводу,  что конкурсным управляющим Пискуновым М.А., кредиторами обществом  «Свердловскагрохим» и обществом «Семухино» не представлено доказательств  того, что в результате действий арбитражного управляющего Богачевой Л.В. по  заключению договора уступки от 15.12.2014 имущественным правам должника  и его кредиторов был причинен какой-либо ущерб.  

Довод заявителя о том, что Пановым И.Р. по результатам проведения  торгов договору купли-продажи от 03.10.2014 № 1/2014 было приобретено 222  сельскохозяйственных животных, а не право требования, вытекающее из  договора аренды от 25.10.2010 № 28, заключенного между обществом  СП «Красноуфимский аграрный колледж» и обществом «Семухино»,  рассмотрен апелляционным судом и правомерно отклонен. Как указал  апелляционный суд, основанием для заключения договора уступки от  15.12.2014 фактически стало наличие вступившего в законную силу судебного  акта по делу № А60-42008/2012, которым на общество «Семухино» была  возложена обязанность по возврату переданных в аренду по договору  от 25.10.2010 № 28 сельскохозяйственных животных, часть из которых была  реализована Панову И.Р. на основании заключенного по итогам проведения  

торгов договора купли-продажи от 03.10.2014 № 1/2014. Тот факт, что по  договору уступки от 15.12.2014, помимо права требования с общества  «Семухино» 222 сельскохозяйственных животных, переданных по договору  аренды от 25.10.2010 № 28, обязанность по возврату которых была установлена  в судебном порядке и не исполнена, также было уступлено право требования  убытков, вытекающих из факта ненадлежащего исполнения указанным лицом  договорных обязательств, в том числе тех, которые возникнут в будущем, не  противоречит требованиям действующего законодательства Российской  Федерации.  

Доводы общества «Свердловскагрохим», изложенные в кассационной  жалобе, заявлялись в суде первой инстанции и являлись предметом  рассмотрения суда апелляционной инстанции, данным доводам дана  надлежащая правовая оценка. По сути заявитель не согласен с произведенной  судами оценкой доказательств и установленных по делу обстоятельств.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное  значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в  соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и  сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушений  норм материального или процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), судом округа не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без  изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2018 по делу   № А60-20087/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 04.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по  агрохимическому обслуживанию землепользователей «Свердловскагрохим» –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.Н. Соловцов  Судьи О.В. Рогожина   Г.М. Столяренко