ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3126/2019

г. Челябинск

16 апреля 2019 года

Дело № А07-30728/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Баканова В.В., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Глобал Эко Технолоджи» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2019 по делу № А07-30728/2018 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

 

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Глобал Эко Технолоджи» - ФИО2 (доверенность от 01.04.2019).

 

Открытое акционерное общество «Глобал Эко Технолоджи» (далее – ОАО «Глобал Эко Технолоджи», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования № 1 от 03.03.2014, заключенный между ООО «Восток» и ООО «Промстрой» (л.д. 6-8). 

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.01.2019 в удовлетворении исковых требований ОАО «Глобал Эко Технолоджи» отказано (л.д. 76-81).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ОАО «Глобал Эко Технолоджи» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме (л.д. 87-89). 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований общества «Глобал Эко Технолоджи» в связи с пропуском срока исковой давности. В рамках дел № А40-159688/2014, № А07-13136/2015 общество «Глобал Эко Технолоджи» участие не принимало, поскольку фактически писем о датах судебных заседаний, решений и определений не получало, в связи с чем не могло знать о состоявшейся уступке. Кроме того, 03.08.2017 Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-19260/2014 вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Промстрой»; 15.09.2017 запись об ООО «Промстрой» исключена из Единого государственного реестра юридических лиц и ООО «Промстрой» прекратило свое существование. Таким образом, только после ликвидации общества «Промстрой» истец мог однозначно узнать, что сделка по уступке права требования изначально задумывалась сторонами как безвозмездная, и только с этого момента подозрения в притворности сделки превратились в факт  и начал течь срок исковой давности.

ООО «Восток» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие по приведенным в жалобе доводам.

В судебном заседании представитель истца поддержал позиции, изложенные в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание  ответчик своего представителя не направил, в связи с чем заседание проведено в его отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 03.03.2014 между ООО «Промстрой» (цедент) и ООО «Восток» (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) № 1 (л.д. 38), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ОАО «Глобал Эко Технолоджи», именуемый в дальнейшем должник, возврата предоплаты по договору поставки № Д2 от 12.02.2013 в размере 3 000 000 руб. 

Указанная выше задолженность должника возникла на основании договора поставки № Д2 от 12.02.2013, согласно которого должник обязался передать первоначальному кредитору стройматериалы, ассортимент, количество, качество и цена которой устанавливается сторонами в заявках.

Во исполнение своего обязательства по оплате товара первоначальный кредитор перечислил на расчетный счет должника авансовый платеж по договору поставки в размере 3 000 000 руб. В свою очередь должник обязательство по поставке не исполнил.

В соответствии с п. 1.2 договора уступаемые права (требования) согласно п. 1.1 договора приобретаются цессионарием у цедента за 500 000 руб.

На основании указанного договора ООО «Восток» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2014 по делу № А40-159688/2014 удовлетворено исковое заявление общества «Восток» к ОАО «Глобал Эко Технолоджи» о взыскании предварительной оплаты по договору поставки № Д2 от 12.02.2013 в размере 3 000 000 руб. 

Поскольку общество «Восток» не оплатило обществу «Промстрой» стоимость уступленного права требования, последнее обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим требованием. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2015 по делу № А07-13136/2015 с ООО «Восток» в пользу ООО «Промстрой» взыскано 500 000 руб. в качестве оплаты уступленного права по договору уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014. 

Как указывает истец, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2015 по делу № А07-13136/2015 обществом «Восток» не было исполнено. 

Более того, ООО «Промстрой» не предъявляло исполнительный лист по делу № А07-13136/2015 к исполнению. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2015  по делу № А07-19260/2014 ООО «Промстрой» признано несостоятельным (банкротом). 

В рамках конкурсного производства обязательства ООО «Восток» перед ООО «Промстрой», вытекающие из договора уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014, также исполнены не были. 

Истец полагает, что анализ содержания договора уступке права (цессии) № 1 от 03.03.2014 и поведение сторон свидетельствует о том, что указанный договор является притворной сделкой, прикрывающей дарение: сумма встречного предоставления по договору уступки права требования значительно меньше передаваемого требования; ни после заключения договора, ни в рамках банкротства ООО «Промстрой» ни одна из сторон не предпринимала реальных фактических действий по исполнению договора уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014. 

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что законность заключения между ООО «Промстрой» и ООО «Восток» договора цессии (уступки права) от 03.03.2014 исследовалась в двух гражданских делах Арбитражных судов города Москвы и Республики Башкортостан, а также в банкротном деле Арбитражного суда города Москвы, по которым вынесены судебные решения: от 17.12.2014 года по делу № А40-159688/2014 о взыскании с ОАО «Глобал Эко Технолоджи» в пользу ООО «Восток» авансового платежа по договору поставки № Д2 от 12.02.2013 в размере 3 000 000 руб.; от 11.08.2015 по делу № А07-13136/2015 о взыскании с ООО «Восток» в пользу ООО «Промстрой» 500 000 руб.; от 27.07.2016 по делу № А40-51548/2016 о признании обоснованным заявления ООО «Восток» о введений в отношении ОАО «Глобал Эко Технолоджи» процедуры наблюдения. Указанные судебные акты ОАО «Глобал Эко Технолоджи» не обжаловались, вопрос о недействительности договора цессии со стороны истца не поднимался. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком в процессе рассмотрения дела.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных требований обществом «Глобал Эко Технолоджи» ссылается на притворность сделкой, прикрывающей дарение, поскольку сумма встречного предоставления по договору цессии значительно меньше передаваемого требования, а также ни после заключения договора, ни в рамках банкротства ООО «Промстрой» ни одна из сторон не предпринимала реальных фактических действий по исполнению договора уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014. 

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54), в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Между тем, из договора уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014 указанное намерение не усматривается.

В соответствии с п. 1.2 указанного договора уступаемые права (требования) согласно п. 1.1 договора приобретаются цессионарием у цедента за 500 000 руб.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Данное обстоятельство свидетельствует о возмездности договора уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014.

Кроме того, согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Учитывая изложенное, у ОАО «Глобал Эко Технолоджи» отсутствует право выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого оно не является.

Кроме того, законность заключения между ООО «Промстрой» и ООО «Восток» договора уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014 была предметом рассмотрения в рамках дела № А40-159688/2014 о взыскании с ОАО «Глобал Эко Технолоджи» в пользу ООО «Восток» авансового платежа по договору поставки № Д2 от 12.02.2013 в размере 3 000 000 руб., и дела № А07-13136/2015 о взыскании с ООО «Восток» в пользу ООО «Промстрой» 500 000 руб., банкротного дела № А40-51548/2016о о признании обоснованным заявления ООО «Восток» о введении в отношении ОАО «Глобал Эко Технолоджи» процедуры наблюдения.

Указанные судебные акты обществом «Глобал Эко Технолоджи» не обжаловались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как следует из материалов дела, ответчиком в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д. 32-34).

Как было указано ранее, на основании договора уступки права (цессии) № 1 от 03.03.2014 общество «Восток» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2014 по делу № А40-159688/2014 удовлетворено исковое заявление общества «Восток» к ОАО «Глобал Эко Технолоджи» о взыскании предварительной оплаты по договору поставки № Д2 от 12.02.2013 в размере 3 000 000 руб. 

С учетом изложенного, являясь ответчиком по делу № А40-159688/14 общество «Глобал Эко Технолоджи» узнало или должно было узнать о состоявшейся уступке права не позднее 17.12.2014. 

Кроме того, поскольку общество «Восток» не оплатило обществу «Промстрой» стоимость уступленного права требования, последнее обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим требованием. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2015 по делу № А07-13136/2015 общество «Глобал Эко Технолоджи» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы подателя жалобы о ненадлежащем извещении общества «Глобал Эко Технолоджи» о дате судебных заседаний в рамках дел № А40-159688/2014 и № А07-13136/2015, судебной коллегией не принимаются во внимание, поскольку проверка надлежащего извещения о дате судебных заседаний в рамках дел № А40-159688/2014 и № А07-13136/2015 не может производиться судом в рамках настоящего дела.

Таким образом, установив, что истец узнал о совершении спорной сделки не позднее вынесения решения по делу № А40-159688/2014 (17.12.2014), а иск предъявлен 17.10.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, суд первой инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы подателя жалобы о том, что только после ликвидации общества «Промстрой» истец мог однозначно узнать, что сделка по уступке права требования изначально задумывалась сторонами как безвозмездная, и только с этого момента подозрения в притворности сделки превратились в факт  и начал течь срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку являются ошибочными. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2019 по делу № А07-30728/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Глобал Эко Технолоджи» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         С.А. Карпусенко

 

Судьи:                                                                               В.В. Баканов 

 

                                                                                          М.В. Лукьянова