ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7802/2017

г. Челябинск

31 июля 2017 года

Дело № А76-26661/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Карпачевой М.И., Пирской О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТИС» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2017 по делу № А76-26661/2016 (судья Аникин И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «АТИС» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2017), ФИО3 (доверенность от 09.01.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «АТИС» (далее – общество «АТИС», общество, истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Управлению муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа (далее – Управление муниципальной собственности, ответчик по первоначальному иску) с исковым заявлением, в котором просило взыскать:  

-арендные платежи в сумме 177 662 руб. 45 коп., уплаченные при исполнении недействительного (ничтожного) договора аренды от 22.11.2016    № 21, - в качестве неосновательного обогащения, 

-проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме          22 747 руб. 11 коп., начисленные на неосновательное обогащение в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 03.11.2015 по 03.04.2017 (с учетом изменения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (первоначальное исковое заявление – л.д. 5; расчет; заявление об уточнении исковых требований - л.д. 85; уточненный расчет процентов – л.д. 86).

Первоначально суд первой инстанции принял исковое заявление общества «АТИС» к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, муниципальное унитарное предприятие «Теплоэнергоснабжение» (далее – предприятие «Теплоэнергоснабжение», третье лицо) (определением от 09.11.2016 - л.д. 1-2)

Впоследствии суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства (определением от 09.01.2017 - л.д. 3-4). 

В ходе судебного разбирательства Управление муниципальной собственности (далее также – истец по встречному иску) обратилось в суд первой инстанции к обществу «АТИС» (далее также – ответчик по встречному иску) со встречным исковым заявлением, в котором просило взыскать по задолженность по договору аренды муниципального имущества от 30.03.2012 № 29:  

-основной долг по арендным платежам в сумме 162 694 руб. 81 коп., образовавшийся за период с 30.03.2012 по 28.02.2013,  

-пени за несвоевременное внесение арендных платежей в сумме               22 902 руб. 30 коп., начисленные за период с 30.03.2012 по 28.02.2013, а также произвести зачет встречных требований по первоначальному иску общества «АТИС» (встречное исковое заявление – л.д. 63-64; расчет пеней – л.д. 73-74).

Суд первой инстанции принял встречное исковое заявление Управления муниципальной собственности к рассмотрению совместно с исковым заявлением общества «АТИС» (определение от 20.02.2017 -  л.д. 78).

Решением от 18.05.2017 (резолютивная часть объявлена 11.05.2017) суд первой инстанции отказал в полном объеме как в удовлетворении первоначального искового заявления общества «АТИС», так и в удовлетворении встречного искового заявления Управление муниципальной собственности (л.д. 129-133).

С таким решением общество «АТИС» (далее также – податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение изменить в части отказа в полном объеме в удовлетворении исковых требований общества к Управлению муниципальной собственности о взыскании неосновательного обогащения с учетом штрафных санкций (л.д. 138-139).

Доводы апелляционной жалобы общества «АТИС» сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о недоказанности того обстоятельства, что арендные платежи, уплаченные обществом при исполнении недействительной сделки - договора аренды от 22.11.2016 № 21, превышают размер возмещения, причитающегося собственнику имущества. 

По мнению подателя жалобы, делая такой вывод, суд первой инстанции необоснованно исходил из того, что стоимость аренды по договору аренды от 22.11.2016 № 21 была определена по результатам торгов, не принял во внимание, что до момента установления недействительности (ничтожности) договора аренды от 22.11.2016 № 21 в судебном порядке в связи с отсутствием у Управления муниципальной собственности права распоряжения спорным имуществом путем передачи его в аренду общество не знало о нарушении своих прав, добросовестно исполняло условия этого договора и не имело каких-либо оснований для оспаривания стоимости аренды, не учел, что вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренному арбитражному делу № А76-15308/2015 уже установлен размер коммерческой стоимости аренды спорного имущества из расчета 1 652 руб. 40 коп. в месяц.  

Доводов, свидетельствующих о несогласии с решением суда от 18.05.2017 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований Управления муниципальной собственности о взыскании задолженности по договору аренды муниципального имущества от 30.03.2012 № 29, в апелляционной жалобе         не приведено. 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу общества «АТИС» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 24.07.2017 (16 час. 00 мин.) (определение от 26.06.2017 - л.д. 136-137).

К дате судебного заседания Управлением муниципальной собственности представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик по первоначальному иску указывает на несостоятельность приведенных в ней доводов, просит решение суда от 18.05.2017 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 148-149). 

Отзыв на апелляционную жалобу от предприятия «Теплоэнергоснабжение» в суд апелляционной инстанции не поступил. 

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечило только податель жалобы - общество «АТИС».

Управление муниципальной собственности и предприятие «Теплоэнергоснабжение» явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) и третьего лица.

Представители общества «АТИС» в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивали на изменении решения суда от 18.05.2017 в оспариваемой части (в части отказа в полном объеме в удовлетворении исковых требований к Управлению муниципальной собственности о взыскании неосновательного обогащения с учетом штрафных санкций). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражений относительно пересмотра судебного акта только в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства. 

Между Управлением муниципальной собственности (арендодатель) и обществом «АТИС» (арендатор) по результатам торгов в форме открытого конкурса (л.д. 15-18) был заключен договор аренды муниципального имущества от 22.11.2011 № 21 (далее также - договор аренды от 22.11.2011       № 21, л.д. 89-94) в отношении инженерно-коммуникационных сетей (объекты аренды перечислены в приложении № 1 к договору – л.д. 93-94). 

Из содержания договора аренды от 22.11.2011 № 21 усматривается, что срок аренды установлен с 22.11.2011 по 21.11.2016 (пункт 1.3), общая сумма арендной платы с НДС составляет 35 400 руб., в том числе, арендная плата 30 000 руб. в месяц (пункт 2.1). 

Объекты аренды (инженерно-коммуникационные сети) переданы обществу «АТИС» по акту приема-передачи от 22.11.2011 (л.д. 95). 

Договор аренды от 22.11.2011 № 21 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним  13.02.2012, как установлено при рассмотрении арбитражного дела  Арбитражного суда Челябинской области   № А76-13099/2014 с участием в качестве сторон спора общества «АТИС» и Управления муниципальной собственности (л.д. 32-40). 

За пользование арендованным имуществом в рамках договора аренды от 22.11.2011 № 21 общество «АТИС» вносило арендные платежи за ноябрь-декабрь 2011 г. в сумме 38 000 руб., за январь-июнь 2012 г. в сумме          180 000 руб., всего – в сумме 218 000 руб., что подтверждается платежными поручениями (л.д. 96-102).

В рамках арбитражного дела Арбитражного суда Челябинской области   № А76-15712/2012 о несостоятельности (банкротстве) предприятия «Теплоэнергоснабжение» по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к муниципальному образованию «Чебаркульский городской округ» Челябинской области признана недействительной сделка по изъятию имущества несостоятельного должника балансовой стоимостью             196 873 209 руб. 37 коп., оформленная приказом Управления муниципальной собственности от 01.12.2011 № 287 (в том числе, имущества, являющегося объектом аренды по договору аренды от 22.11.2011 № 21), применены последствия недействительности сделки в виде обязания муниципального образования возвратить указанное имущество в хозяйственное ведение предприятия «Теплоэнергоснабжение» (л.д. 18-31).  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2015 по делу № А76-13099/2012 по иску Управления муниципальной собственности к обществу «АТИС» признан  недействительным договор аренды от 22.11.2011 № 21 и по иску общества «АТИС» к Управлению муниципальной собственности признано недействительным соглашение от 27.03.2012 о расторжении  договора аренды от 22.11.2011 № 21 (л.д. 32-40). 

Устанавливая  недействительность договора аренды от 22.11.2011 № 21 и соглашения от 27.03.2012 о расторжении этого договора, арбитражный суд указал на отсутствие у Управления муниципальной собственности полномочий по распоряжению спорным имуществом путем передачи его в аренду в силу принадлежности этого имущества на праве хозяйственного ведения  предприятию «Теплоэнергоснабжение». 

По утверждению общества «АТИС» со ссылками на судебные акты  по арбитражным делам Арбитражного суда Челябинской области                         №№ А76-5157/2013, А76-1766/2013, А76-9774/2013, А76-4140/2014, фактическое владение спорным имуществом, являющимся объектом аренды по договору аренды от 22.11.2011 № 21, осуществлялось  обществом по 25.04.2014 (всего – 29 месяцев).   

Полагая, что в связи с признанием договора аренды от 22.11.2011 № 21 недействительной (ничтожной) сделкой на стороне Управления муниципальной собственности образовалось неосновательное обогащение в виде излишне уплаченной арендной платы в размере, определенном в договоре аренды от 22.11.2011 № 21 (30 000 руб. в месяц), общество «АТИС» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с первоначальным иском.

Управление муниципальной собственности, в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском, ссылаясь на неисполнение обществом «АТИС» обязательств по внесению арендной платы по договору аренды от 30.03.2012 № 29 (л.д. 70-72) за период с 30.03.2012 по 28.02.2013.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции по заявлению стороны в споре (л.д. 116) применил к заявленным требованиям  Управления муниципальной собственности исковую давность (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как указано выше, решение суда от 18.05.2017 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований Управления муниципальной собственности к обществу «АТИС» в связи с пропуском срока исковой давности лицами, участвующими в деле, не оспаривается, соответственно,        не проверяется судом апелляционной инстанции на предмет законности и необоснованности в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит, указав, что признание договора аренды от 22.11.2011 № 21 недействительной (ничтожной) сделкой в судебном порядке в связи с отсутствием у арендодателя (Управления муниципальной собственности) соответствующего правомочия по передаче спорного имущества в аренду, не опровергает фактическое пользование обществом «АТИС» этим имуществом, а также указав на недоказанность того обстоятельства, что арендные платежи, уплаченные обществом «АТИС»,  превышают размер возмещения, причитающегося правообладателю имущества. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены/изменения судебного акта в оспариваемой части. 

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемый иск общества «АТИС» является кондикционным и основан на обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения. 

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.  

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных    статей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В рассматриваемом случае на истца по первоначальному иску возлагается бремя доказывания факта обогащения ответчика по первоначальному иску, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца.

 В обоснование заявленных исковых требований, общество «АТИС» ссылается на признание договора аренды от 22.11.2011 № 21 недействительной (ничтожной) сделкой в судебном порядке и возникновение в связи с этим на стороне Управления муниципальной собственности (арендодателя) неосновательного обогащения в виде излишне уплаченной арендной платы, поскольку арендные платежи за пользование спорным имуществом вносились обществом из расчета 30 000 руб. в месяц в соответствии с условиями ничтожного договора, тогда как стоимость фактического пользования должна быть определена в соответствии с Положением о порядке предоставления в аренду муниципального имущества Чебаркульского городского округа, утвержденного решением Собрания депутатов Чебаркульского городского округа от 07.06.2011 № 214, то есть, исходя из расчета 1 390 руб. 95 коп. в месяц.  

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации о соотношении требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав правила, предусмотренные главой 60 настоящего Кодекс, подлежат применению, в том числе, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное                  не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношении.

То обстоятельство, что в адрес арендодателя от общества «АТИС» были внесены арендные платежи при исполнении договора аренды от 22.11.2011      № 21 на общую сумму 218 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями с отметками банка о принятии их к исполнению и о списании денежных средств со счета общества, Управлением муниципальной собственности не оспаривается.  

Бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается в данном случае на Управление муниципальной собственности, как на лицо, заинтересованное в сохранении данных денежных средств за муниципальным образованием «Чебакурльский городской округ». 

Таким образом, ответчик по первоначальному иску должен был доказать что денежные средства получены при наличии на то оснований. 

Признавая наличие у Управления муниципальной собственности оснований для сохранения за муниципальным образованием «Чебакурльский городской округ» перечисленной арендной платы по договору аренды от 22.11.2011 № 21, суд первой инстанции, установив обстоятельства, связанные с признанием договора аренды от 22.11.2011 № 21 недействительной сделкой по причине отсутствия у арендодателя правомочий по распоряжению спорным имуществом путем передачи его в аренду и связанные с нахождением этого имущества в фактическом пользовании общества в период, за который внесены арендные платежи, правомерно руководствовался разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды». В силу указанных разъяснений иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

 Как правильно указал суд первой инстанции, денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения (в рассматриваемом случае – обладателю права хозяйственного ведения).  Данный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении». 

Вопреки утверждениям подателя жалобы, доказательств, свидетельствующих о превышении внесенных арендных платежей размера  возмещения, причитающегося правообладателю спорного имущества, в материалах дела не имеется.

Напротив, из материалов дела следует, что размер ежемесячной арендной платы по договору аренды от 22.11.2011 № 21 определен на торгах, победителем которых признано общество «АТИС», предложившее наибольшую арендную плату (30 000 руб. в месяц). Результаты указанных торгов в установленном порядке не оспорены. 

Следует отметить, что целью проведения торгов являлось привлечение всех заинтересованных лиц (конкурентов) и обеспечение им равных возможностей на приобретение права аренды спорного имущества, а также получение арендодателем максимальной цены за объект торгов.

В этой связи стоимость аренды спорного имущества складывалась на торгах в зависимости именно от рыночных цен. 

В период пользования имуществом в 2011-2012 гг. общество «АТИС» возражений относительно размера арендной платы не заявляло, равно как на протяжении длительного времени не отказывался от пользования переданным ему по договору аренды от 22.11.2011 № 21 имуществом.  

При таких обстоятельствах достаточных оснований для расчета стоимости фактического пользования спорным имуществом в соответствии с Положением о порядке предоставления в аренду муниципального имущества Чебаркульского городского округа, утвержденным  решением Собрания депутатов Чебаркульского городского округа от 07.06.2011 № 214, апелляционная коллегия не усматривает. 

Ссылки подателя жалобы на вступившие в законную силу судебные акты по ранее рассмотренному арбитражному делу № А76-15308/2015 в качестве подтверждения установленного размера коммерческой стоимости аренды спорного имущества, из расчета 1 652 руб. 40 коп. в месяц, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку в рамках данного дела вопрос о рыночной стоимости аренды спорного имущества не исследовался. 

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом в оспариваемой части, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в оспариваемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (л.д. 141), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2017 по делу № А76-26661/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТИС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья       Л.А. Суспицина

Судьи:       М.И. Карпачева  

       О.Н. Пирская