ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12281/2017

г. Челябинск

25 октября 2017 года

Дело № А07-478/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Богдановской Г.Н., судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Турбаслинские бройлеры» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2017 по делу №А07-478/2017 (судья Байкова А.А.).

Общество с ограниченной ответственностью «БашАгроЦентр» (далее – общество «БашАгроЦентр», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Турбаслинские бройлеры» (далее – общество «Турбаслинские бройлеры», ответчик) о взыскании долга по оплате в сумме 949 962 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2015 по 20.04.2017 в сумме 98 863 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.04.2017 по день фактической оплаты взысканного долга, рассчитанных по правилам ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2017 (резолютивная часть от 19.04.2017) исковые требования общества «БашАгроЦентр» удовлетворены.

01.06.2017 выдан исполнительный лист№ФС016198100 (т. 2 л.д. 82).

10.07.2017 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене стороны взыскателя общества «БашАгроЦентр» на правопреемника – ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2017 (резолютивная часть от 09.08.2017) заявление ФИО2 удовлетворено.

Мотивируя принятый судебный акт, суд первой инстанции исходил из доказанности факта правопреемства в материальном правоотношении на основании договора уступки права требования №2 от 05.06.2017, что в силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является основанием для процессуального правопреемства.

С указанным определением суда не согласилось общество «Турбаслинские бройлеры» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение норм процессуального права.

Апеллянт полагает, что судом не дана оценка заключенному между обществом «БашАгроЦентр» и ФИО2 договору уступки права требования с учетом того, что общество «БашАгроЦентр» ликвидировано, что  в силу ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключает какое-либо правопреемство в правах.

Апеллянт считает, что указанный договор уступки права требования является мнимой сделкой, поскольку объем взаимных предоставлений сторон по сделке не является эквивалентным (сумма уступаемого права составляет 1 092 059, 73 руб., тогда как стоимость уступаемого права оценена сторонами в размере 10 000 руб.). Также апеллянт указывает на заключение сделки уступки права требования в обход установленного договором поставки № ТБ-01/04 от 12.01.2015 ограничения на передачу прав и обязанностей только по письменному соглашению сторон.

Соответствующие требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу к дате судебного заседания не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Проверив законность и обоснованность определения суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела следует, что 05.06.2017 между обществом «БашАгроЦентр» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования №2 (т. 2 л.д. 79-80), в соответствии с пунктом 1.1. которого общество «БашАгроЦентр» уступило, а ФИО2 принял право требования к обществу «Турбаслинские бройлеры» в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2017 по делу №А07-478/2017 в отношении взыскания 949 962 руб. 04 коп. суммы долга, 98 863 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2017 по день фактической оплаты долга, 23 234 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 05.07.2017, в соответствии с которым общество «БашАгроЦентр» передало ФИО2 документы в соответствии с договором цессии (т. 2 л.д. 81).

Таким образом, поскольку в силу изложенной нормы сделка уступки права требования является основанием для замены стороны в гражданско-правовом обязательстве, суд первой инстанции на основании нормы ст. 48 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне истца.

Критическая оценка апеллянтом договора уступки права требования №2 от 05.06.2017 не может быть признана судом обоснованной.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ, уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 8.1. заключенного между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) договора поставки №ТБ-01/04 от 12.01.2015 (т.1 л.д.34-38) передача третьим лицам  своих обязанностей (обязательств), а также уступка права требования, вытекающих из договора, производится только по письменному соглашению сторон.

Таким образом, сторонами основного обязательства установлены ограничения в части передачи прав и обязанностей по договору, обусловленные необходимостью получения согласия другой стороны договора на совершение сделки.

Доказательств получения согласия общества «Турбаслинские бройлеры» на уступку права требования в отношении задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2017 по настоящему делу, в материалы дела не представлено.

Однако в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, заключенный между истцом и ФИО2 договор уступки прав от 05.06.2017 при отсутствии согласия общества «Турбаслинские бройлеры» не утрачивает юридической силы и влечет правовые последствия, установленные нормой ст. 382 ГК РФ.

Довод апеллянта о том, что правопреемство на стороне кредитора невозможно в силу ликвидации общества «БашАгроЦентр», отклоняется апелляционной коллегией в соответствии со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п.3 ст. 49 ГК РФ).

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что запись о ликвидации юридического лица внесена в единый государственный реестр юридических лиц у отношении общества с ограниченной ответственностью «БашАгроЦентр» 14.06.2017, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.07.2017 (т.2 л.д.73-78).

Оспариваемая ответчиком сделка заключена истцом и его правопреемником 05.06.2017, то есть до утраты обществом правоспособности как юридическим лицом, в силу чего сделка по уступке права требования соответствует положениям ст. ст. 61-63 ГК РФ.

Утверждения апеллянта о противоречии сделки ст. 61 ГК РФ и ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основаны на неправильном толковании норм материального права, поскольку в данном случае основанием для правопреемства послужила гражданско-правовая сделка, предусмотренная ст. 382 ГК РФ, совершенная до ликвидации юридического лица.

Довод апеллянта о мнимости договора цессии со ссылкой на неэквивалентный объем взаимных предоставлений, отклоняется апелляционной коллегией в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу названной нормы, на момент совершения мнимой сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида и совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, квалифицирующим признаком мнимой сделки является отсутствие намерение сторон её исполнять и соответственно её неисполнение. 

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки указанной норме, ответчиком не представлено доказательств совершения договора № 2 от 05.06.2017 с пороком воли сторон не представлено.

Несоответствие объема отчуждаемого права требования размеру платы за приобретение права, не свидетельствует о мнимости совершения сделки, поскольку в силу п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, тогда как иные обстоятельства, определяющие действительную стоимость приобретенного права (степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником и пр.), ответчиком не доказаны.

Определение суда отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2017 по делу №А07-478/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Турбаслинские бройлеры» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья    Г.Н. Богдановская

Судьи:            И.Ю. Соколова

   Л.А. Суспицина