АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 апреля 2024 года

Дело №

А56-83883/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гатчина Транс» ФИО1 (доверенность от 30.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью  «Строительное управление № 33» ФИО2 (доверенность от 30.01.2024),

рассмотрев 23.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гатчина Транс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А56-83883/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Гатчина Транс», адрес: 188302, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Строительное управление № 33», адрес: 115230, Москва, Каширское 

<

...>, стр. 9, пом. 1/3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                      1 502 886,52 руб. задолженности по договору оказания автотранспортных услуг от 01.02.2023 № 005/М12/6этап/2023 (далее – Договор), 20 739,83 руб. договорной неустойки,  28 236 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 30.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 06.02.2024 решение от 30.10.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно отверг представленные Обществом доказательства заключения Договора, а именно: универсальные передаточные документы (УПД) от 28.02.2023 № 113 и от 31.03.2023 № 126, путевые листы по работе дорожно-строительной техники, содержащие подписи ответственного лица заказчика, а также многочисленные товарно-транспортные накладные, содержащие информацию о перевезенных Обществом в спорный период времени по заявкам Компании груз (песок ГОСТ 25100-2020).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить ее без удовлетворения, полагая принятый судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, требования Общества основаны на заключенном между сторонами 01.02.2023 Договоре, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по перевозке грузов для выполнения работ на строительных объектах заказчика, принимать грузы и осуществлять их перевозку, а заказчик – оплачивать  оказанные услуги в соответствии с условиями Договора.

Договор заключен в целях строительства объекта «М-12 «Строящаяся скоростная автомобильная дорога Москва - Нижний Новгород – Казань», 6 этап км 454 - км 586, Нижегородская область, Чувашская Республика (от пересечения с автомобильной дорогой регионального значения 22К-0162 «Работки – Порецкое» до пересечения с автомобильной дорогой федерального значения А-151 «Цивильск – Ульяновск»)» (пункт 1.3 Договора).

В соответствии с пунктами 2.2.1 и 2.3.2 Договора исполнитель вправе получать своевременную оплату за услуги в соответствии с их объемом и качеством, а заказчик обязуется оплатить услуги в порядке, предусмотренном Договором.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 Договора стоимость услуг по нему рассчитывается исходя из количества фактически отработанных машино-часов. Расчеты за услуги осуществляются в соответствии с тарифами на перевозку грузов техникой.

В силу пунктов 5.1 - 5.3, 5.5 Договора размер платы за перевозку грузов определяется на основании стоимости машино-часа. Причитающиеся исполнителю суммы за перевозку грузов и другие услуги оплачиваются заказчиком после перевозки грузов. Расчетный период по Договору – 15 календарных дней с момента подписания акта оказания услуг. Оплата услуг исполнителя производится ежемесячно за фактически оказанный объем услуг исполнителя в течение 15 календарных дней с даты подписания сторонами акта оказания услуг и получения заказчиком оригиналов надлежаще оформленных документов, указанных в пункте 5.4 Договора.

В соответствии с пунктом 5.7 Договора заказчик обязан в течение 7 рабочих дней с момента получения акта оказания услуг от исполнителя подписать его либо предоставить мотивированные возражения.

В случае, если в течение 10 рабочих дней заказчик не вернет подписанный акт оказания услуг или не предоставит письменные мотивированные возражения, исполнитель вправе подписать указанный акт в одностороннем порядке. Акт, подписанный исполнителем в одностороннем порядке, имеет юридическую силу акта, подписанного обеими сторонами, и является основанием для оплаты оказанных услуг.

В силу пункта 8.2 Договора при оказании услуг заказчик вправе обеспечивать транспорт исполнителя ГСМ. Оплата за ГСМ осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заказчика по факту отпуска ГСМ в течение 5 рабочих дней с даты подписания обеими сторонами товарной накладной (или УПД), либо путем прекращения обязательства в порядке взаимозачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указал истец, во исполнение Договора, а также письма заказчика от 03.02.2023 № 50/1 Общество оказало Компании соответствующие услуги:

- в период с 05.02.2023 по 28.02.2023 на сумму 1 343 200 руб. согласно путевым листам, реестрам путевых листов по работе дорожно-строительной техники за период 05.02.2023 – 28.02.2023 (УРАЛ 6370-0121 В678СМ147; УРАЛ 6370-0121 В710РВ147; УРАЛ 6370-0121 В740РВ147), справкам для расчетов за выполненные работы (услуги) от 01.03.2023 № 1, 2 и 3, счетам на оплату от 01.03.2023 № 127, актам сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 01.03.2023 № 135, УПД от 01.03.2023 № 135;

- в период с 01.03.2023 по 15.03.2023 на сумму 487 600 руб. согласно путевым листам, реестрам путевых листов по работе дорожно-строительной техники за период 01.03.2023 – 15.03.2023 (УРАЛ 6370-0121 В678СМ147; УРАЛ 6370-0121 В710РВ147), справкам для расчетов за выполненные работы (услуги) от 16.03.2023 № 4 и 5, счетам на оплату от 16.03.2023 № 246, актам сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 16.03.2023 № 252, УПД от 16.03.2023 № 252, а всего услуг – на общую сумму 1 830 800 руб.

В соответствии с пунктом 8.2 Договора Компания в указанные периоды обеспечила транспорт Общества ГСМ на сумму: 253 002,48 руб., что подтверждено УПД от 28.02.2023 № 113; 74 911 руб., что подтверждено УПД от 31.03.2023 № 126, а всего ГСМ на общую сумму 327 913,48 руб. 

Принятые на себя обязательства по оплате оказанных истцом услуг ответчик не исполнил, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 502 886,52 руб. 

Компании 20.07.2023 направлена претензия от 19.07.2023 № 3 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 1 502 886,52 руб., которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Неисполнение Компанией обязанности по оплате стоимости услуг явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, посчитав их обоснованными по праву и размеру. 

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд, установив, что Договор подписан в одностороннем порядке, Компания наличие отношений с Обществом по спорным перевозкам отрицает, посчитал факт заключения Договора на условиях, указанных в нем, не доказанным, а представленную совокупность документов не подтверждающей реальное оказание истцом услуг по перевозке, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пленум Верховного Суда в пункте 1 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснил, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Как разъяснено в пунктах 7, 8 и 9 Постановления № 49,  по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Как указано выше, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны.

При этом по общему правилу наличие намерения оферента заключить договор с акцептантом предполагается, и для целей признания предложения офертой не требуется наличие подписи оферента.

Для договора возмездного оказания услуг существенным условием является предмет, а именно описание конкретных действий или деятельности исполнителя (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Существенным условием договора перевозки груза является условие о предмете договора - это действия перевозчика по доставке определенным видом транспорта вверенного отправителем груза в определенный пункт назначения с последующей его выдачей управомоченному на получение груза лицу.

 Договор перевозки груза в большинстве случаев имеет конструкцию реального договора. Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя (пункт 5 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного транспорта»).

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заказчика о необходимости согласования каких-либо иных признанных сторонами существенных условий как для договора возмездного оказания услуг, так и для договора перевозки. 

Общество, получив предложение Компании о заключении договора на оказание услуг по перевозке материалов, направило заказчику проект договора и приступило к исполнению оказания услуг, во исполнения условий соглашения исполнитель направил в электронном виде в адрес Компании акты сдачи оказанных услуг от 01.03.2023 и от 16.03.2023 с приложениями необходимых по условиям Договора документами, в том числе путевыми листами с подписями работников заказчика, справками, счетами на оплату,  товаротранспортными накладными.   

Судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств установлено, что Компания во исполнении Договора исполняла встречные обязательства по заправке автотранспорта Общества.

Таким образом, материалами подтверждается наличие у сторон договорных отношений об оказании Обществом услуг по перевозке по перевозке грузов для выполнения Компанией работ по строительства скоростной автомобильной дороги М-12 Москва - Нижний Новгород – Казань.

Оценив в порядке статей 65 и 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства их осуществления, при отсутствии возражений со стороны ответчика как по существу спора, так и по размеру оказанных стоимости оказанных услуг, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.  

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ), в оставлении искового заявления без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), в появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 статьи 131 АПК РФ).

Как правомерно указывает в кассационной жалобе податель жалобы, при отсутствии возражений ввиду отсутствия ответа на претензию, либо возражений со стороны Компании в иных документах, в частности, в отзыве на иск, Общество посчитало излишним изготовить копии и представить в материалы дела 430 товаротранспортных накладных на перевозку грузов, а суд апелляционной инстанции до принятии нового решения их у него не запросил. Суд округа считает такое объяснение разумным, с учетом каких-либо возражений по стоимости услуг.

Поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, оснований считать отсутствующими договорных отношений  между сторонами нет, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции следует отменить, а решение суда первой инстанции – оставить в силе.

Судебные расходы по делу распределены с учетом положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А56-83883/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по тому же делу оставить в силе. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 33», адрес: 115230, Москва, Каширское 

<

...>, стр. 9,                пом. 1/3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гатчина Транс», адрес: 188302, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов

Е.В. Куприянова