РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-89521/22-134-488

02 августа 2023 года.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Титовой Е.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Адыг У.Г. 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению: 

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЛАВСТРОЙ» (119019, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ ВН.ТЕР.Г., ПРЕЧИСТЕНСКАЯ НАБ., Д. 45/1, СТР. 1, ЭТАЖ 3, ПОМ./КОМ. I/32, ОГРН: 1217700167299, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2021, ИНН: 9704059247)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АМЕТИСТ» (196211, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, БАССЕЙНАЯ УЛИЦА, 73, КОРПУС 1ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 32-Н, ОГРН: 1117847091724, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2011, ИНН: 7810819986)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 051 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 124, 05 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2 051 400 руб., начиная с 07.04.2022 г. до фактического исполнения обязательства;

по встречному иску ООО «Аметист» к ООО «Главстрой» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения спецификации № 2 от 01.12.2021 г. по договору поставки № А/ДК-09 от 22.06.2021;

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску: Поликарпов Л. Н., (паспорт, доверенность №  ГС-41/22  от  30 марта 2022  года, диплом);

от ответчика по первоначальному иску: Кравченко К. С., (паспорт, доверенность №   б/н от  11 декабря 2020  года, диплом); 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Главстрой» (далее также – истец, ООО «Главстрой») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Аметист» (далее также – ответчик, ООО «Аметист») с требованиями: о взыскании 2 051 400 руб. неосновательного обогащения по договору № А/ДК-09 от 22.06.2021, 1 124,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период 06.04.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, начиная с 07.04.2022 по день оплаты  задолженности. 

Общество «Аметист» иск не признало, обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Главстрой» от исполнения спецификации № 2 от 01.12.2021 по договору как сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 132 АПК РФ встречное исковое заявление принято для рассмотрения с первоначальным иском. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, в удовлетворении встречных исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.03.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.  

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, Арбитражный суд Московского округа  исходил из следующего.

«Судами не приведено обоснования применения положений об одностороннем отказе от договора применительно к п. 2 ст. 450 ГК РФ с учетом установленных фактических обстоятельств, не установлено, какие существенные нарушения условий договора допущены ответчиком, не дана правовая оценка обстоятельствам, при которым истец не смог использовать приобретенное программное обеспечение, и причинам возникновения этих обстоятельств.

Судами не устанавливалось, является ли невозможность использования товара следствием ненадлежащих действий поставщика или иных причин, отвечает ли поставщик за возникновение этих причин, не дано правовой оценки тому обстоятельству, являлся ли товар пригодным для использования по назначению в момент его передачи покупателю, и когда и вследствие чего он перестал быть пригодным (применительно к положениям ст. 476 ГК РФ). Правовой оценки тому обстоятельству, что истец не воспользовался товаром после его приобретения, а только спустя три месяца, также не дано...

Между тем, возможность взыскания зависит от правовой оценки вышеназванных обстоятельств.... 

В случае, если суд придет к выводу о допущенных ответчиком нарушениях условий договора и наличии оснований для взыскания стоимости товара, суду следует дать правовую оценку размеру подлежащей взысканию суммы с учетом условия спецификации о включении в стоимость технической поддержки покупателя р вопросам эксплуатации программного обеспечения в течение одного года с даты введения кодов активации».

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

В судебное заседания явились представители истца и ответчика.

При новом рассмотрении дела истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, частной компании с ограниченной ответственностью «Фортинет Б.В.» (Нидерланды) (далее также – Компания «Фортинет Б.В.»), Общества с ограниченной ответственностью «МКТ», в удовлетворении которого судом отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, поскольку истец не обосновал и не представил доказательства того, что принятие по данному делу судебного акта повлияет на какие-либо права и законные интересы Компании «Фортинет Б.В.» и ООО «МКТ».

Таким образом, исходя из предмета заявленных требований, и установленных в связи с этим обстоятельств, суд не находит оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц Компании «Фортинет Б.В.» и ООО «МКТ».

В судебном заседании представитель истца поддержал требования, заявленные в первоначальном исковом заявлении и письменных пояснениях, встречный иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление. 

Представитель ответчика в удовлетворении первоначального искового заявления возражал, согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, встречные исковые требования поддержал по изложенным в нем основаниям. 

При новом рассмотрении дела, исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание  указания Арбитражного суда Московского округа, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.06.2021 между ООО «Аметист» (Поставщик) и ООО «Главстрой» (Покупатель) был заключен договор поставки № А/ДК-09 от 22.06.2021 (далее также – договор), в соответствии с условиями которого Поставщик принял на себя обязательства передать товар в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную цену на условиях и в сроки, установленные договором. Поставки осуществляются на основании спецификаций, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Спецификации составляются Поставщиком на основании заказов Покупателя, и отправленных Поставщику по электронной почте. Заказы, не согласованные сторонами в спецификациях, не являются основанием для поставки товара.

Согласно п. 1.2 договора, наименование, ассортимент, комплектация товара, его количество, цена и сроки поставки согласуются сторонами в спецификациях, составленных по форме, прилагаемой к настоящему договору в качестве Приложения №1. Согласованные сторонами спецификации являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 1.4 договора, качество поставляемого товара должно соответствовать действующим ГОСТ, ТУ либо согласованным сторонами характеристикам, указанным в спецификациях.

Согласно п. 1.5. договора, в случаях, предусмотренных действующими нормативными актами, качество поставляемого товара должно подтверждаться сертификатами, надлежаще заверенные копии которых Поставщик предоставляет Покупателю в составе товарно-сопроводительной документации на товар.

В соответствии со спецификацией товара № 2 от 01.12.2021 к договору (далее также – спецификация № 2) ООО «Аметист» по универсальному передаточному документу (УПД) № 400 от 24.12.2021 передало, а ООО «Главстрой» оплатило платежным поручением № 722 от 11.02.2022 программное обеспечение: Код активации Fortinet Система централизованной двухфакторной аутентификации на 500 пользователей в образе виртуальной машины с поддержкой VMware ESXi / ESX, MicrosoftHyper-V. С поддержкой 1 год. Система централизованной двухфакторной аутентификации на 500 пользователей в образе стоимостью 151 400 руб., Код активации Fortinet Software one-time password tokens for iOS, Android and Windows Phone mobile devices. Perpetual licenses for 500 users. Мобильный токен для двухфакторной аутентификации. Электронная постоянная лицензия 1 900 000 руб., в общей сумме 2 051 400 руб.

В обоснование заявленных требований истец по первоначальному иску указывает, что переданные по спецификации № 2 коды активации технически не могут быть активированы в связи с блокировкой правообладателем (Fortinet, Inc, US Headquaters, 899 Kifer Road, Sunnyvale, CA, USA) личного кабинета конечного пользователя и, следовательно, указанные коды не предоставляют права использовать программное обеспечение, указанное в спецификации № 2 (скриншот, приложение № 1 к письму ООО «Главстрой» от 31.03.2022 № ГС-Исх-22-351).

По утверждению истца, по состоянию на дату данной претензии коды активации не пригодны для цели их использования по вышеуказанным причинам, в связи с чем, качество товара не соответствует условиям спецификации № 2.

04.04.2022 ООО «Главстрой» в уведомлении/претензии, отправленном по электронной почте (07.04.2022 продублировано почтой России - трек номер 12109968096386), в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора и потребовало возврата уплаченных ранее денежных средств пропорционально неиспользованного периода в размере 2 051 400 руб., 

Претензионные требования истца по первоначальному иску не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая доводам истца и в обоснование встречных требований ответчик по первоначальному иску указал, что приобрел коды активации у официального представителя Правообладателя и в дальнейшем передал их по договору поставки истцу, лицензионных договоров ни с Правообладателем, ни с ООО «Марвел КТ» ответчик не заключал, следовательно, никаким образом не мог вступить в лицензионные/сублицензионные правоотношения с истцом. Кроме того, по утверждению ответчика по первоначальному иску претензии и требования относительно прекращения доступа к программному обеспечению должны быть предъявлены надлежащему ответчику - Правообладателю, лицензиару, Компании «Фортинет Б.В.» ответчик также ссылается на то, что вместо соблюдения установленного договором порядка действий в случае обнаружения скрытого дефекта в процессе эксплуатации истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от спецификации № 2 к договору поставки.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. 

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Истец ошибочно полагает, что спорный договор содержит в себе элементы лицензионного договора, данный вывод истца основан на неправильном толковании закона и условий договора. 

Так, из буквального толкования условий спорного договора следует, что договор поставки № А/ДК-09 от 22.06.2021 не содержит в себе элементов лицензионного договора. 

Согласно ч. 1 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Стороной лицензионного договора может выступать только правообладатель (таковым в настоящем деле является компания Фортинет Б.В., а не ООО «Аметист»). 

Коды активации, являющиеся предметом настоящего спора, приобретены ООО «Аметист» у ООО «Марвел КТ» на основании спецификации № 167-4818 от 09.06.2021, товарной накладной N 167-4818 от 28.06.2021, до заключения спорного договора поставки № А/ДК-09 от 22.06.2021 между истцом и ответчиком и передачи по спецификации № 2 кодов активации истцу. 

В соответствии с вышеназванными документами ООО «Марвел КТ» поставило ответчику спорные коды активации, а ответчик оплатил их. 

Таким образом, ответчик приобрел коды активации у официального представителя Правообладателя и в дальнейшем передал их по договору поставки истцу. 

При этом, лицензионные договоры ни с Правообладателем, ни с ООО «Марвел КТ» ответчиком заключены не были, следовательно, ответчик никаким образом не мог вступить в лицензионные/сублицензионные правоотношения с истцом. 

Если у лица нет ни исключительного права, ни лицензии, но оно правомерно владеет экземпляром программы, то оно может перепродать этот экземпляр или совершить его отчуждение иным образом. В этом случае новым правомерным владельцем станет покупатель или иной приобретатель экземпляра, у которого возникнут права пользователя программы (ст. 1280 ГК РФ). 

Правомерно владея кодами активации, ответчик перепродал их истцу. 

Истец не согласен с доводами ответчика о том, что лицензионный договор заключен им с компанией Фортинет Б.В. Между тем, данный вывод полностью согласуется с материалами дела и основан на действующем законодательстве.

Суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что истец, активируя спорные коды активации, вступил в лицензионные отношения с правообладателем программы для ЭВМ - компанией Фортинет Б.В. 

Лицензионный договор о предоставлении пользователю неисключительной лицензии на использование программы для ЭВМ можно заключить в упрощенном порядке по принципу договора присоединения. Его условия могут быть, например, изложены в электронном виде или указаны на упаковке экземпляра программы. Начало ее использования (как оно определяется условиями лицензии) означает согласие на заключение договора. В этом случае считается, что сторонами соблюдена письменная форма договора (п. 5 ст. 1286 ГК РФ). Пользователь по такому договору вправе использовать программу в предусмотренных в лицензии пределах - в дополнение к праву совершать предусмотренные ст. 1280 ГК РФ действия (п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10). Если условия такой лицензии доступны неограниченному кругу лиц, то она называется открытой. По умолчанию такая лицензия бесплатна и действует на территории всего мира в течение всего срока действия исключительного права (п. п. 1, 3 ст. 1286.1 ГК РФ). 

Лицензионный договор заключен между истцом и компанией Фортинет Б.В. (Правообладатель) и именно действия правообладателя, являющегося резидентом другой страны, привели к прекращению доступа к программному обеспечению. Следовательно, все претензии и требования относительно прекращения доступа к программному обеспечению должны быть предъявлены правообладателю, лицензиару, компании Фортинет Б.В.

Ответчик, в свою очередь, надлежащим образом исполнил договор поставки и передал качественный товар (коды активации). На момент приемки ответчиком у ООО «Марвел КТ» кодов активации и на момент их передачи со стороны ответчика истцу соответствующие коды отвечали всем требованиям по качеству в соответствии с положениями ст. 469 ГК РФ. 

Согласно п. 2.6 договора поставки товары, принятые в соответствии с п. 2.5 настоящего договора, в течение 5 рабочих дней проверяются Покупателем по количеству, ассортименту и качеству (за исключением скрытых дефектов) товара и по наличию необходимой документации. 

Товар (коды активации) принят истцом без замечаний, на момент приемки кодов активации истцом были подписаны все необходимые документы, предусмотренные п. 2.3 договора поставки, без замечаний к качеству товара.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что коды активации были переданы истцу ответчиком 24.12.2021, что не оспаривается последним, при этом, по утверждению истца первая попытка активации состоялась в марте 2022 года, то есть спустя почти 3 месяца после передачи кодов активации истцу. 

Вместе с тем, коды активации перестали работать по назначению, в связи с отказом компании Форнинет Б.В. (Правообладатель), которая находится в Нидерландах, осуществлять техническую поддержку кодов активации, в том числе спорных, что находится вне контроля со стороны ответчика. 

Согласно выписке из государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц № 99652200019384 от 26.05.2022 правообладатель осуществляет свою деятельность в Российской Федерации через представительство. Таким образом, как верно указывает ответчик, последний приобрел коды активации у официального представителя правообладателя и в дальнейшем передал их по договору поставки истцу. 

Каких-либо лицензионных договоров ни с Правообладателем, ни с ООО «Марвел КТ» ответчик не заключал, следовательно, не мог вступить в лицензионные/сублицензионные отношения с истцом. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что договор поставки № А/ДК-09 от 22.06.2021, заключенный между ООО «Аметист» и ООО «Главстрой», не содержит в себе элементов лицензионного договора. 

Кроме того, в соответствии с п. 5.2 договора поставки, сторона, не исполнившая взятые на себя обязательства либо исполнившая их ненадлежащим образом, не несет ответственность, если неисполнение обязательств оказалось невозможным вследствие действий обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых, создающих препятствия для выполнения сторонами обязательств по настоящему договору поставки. 

Согласно п. 8.1 договора поставки, в случае возникновения каких-либо обстоятельств непреодолимой силы, влияющих на полное или частичное выполнение какой-либо из сторон обязательств, согласно настоящему договору, а именно: пожара, стихийных бедствий, военных действий любого вида, блокад, запретов, налагаемых на экспорт и импорт, непредвиденных решений органов государственной власти и управления, время выполнения договорных обязательств увеличивается на период, равный продолжительности действий указанных обстоятельств. 

В связи с изложенным прекращение работы кодов активации является обстоятельством непреодолимой силы, и ответчик не несет ответственности за незаконные действия Правообладателя - резидента недружественной страны. 

Доводы истца о неисполнении ответчиком встречных обязательств по договору отклоняется судом как необоснованные и не подтвержденные документально.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. 

Из представленных в материалы дела документов следует, что истец и ответчик исполнили свои встречные обязательства в полном объеме: ответчик по договору поставки передал коды активации, а истец принял и оплатил их. Договор поставки (по спецификации № 2) является исполненным надлежащим образом. 

Согласно ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Кроме того, в нарушение п. 2.9 договора, истцом не соблюден предусмотренный договором поставки порядок фиксации недостатков товара. 

Согласно п. 2.9 договора, в случае обнаружения скрытого дефекта в процессе эксплуатации,  Покупатель извещает об этом Поставщика в течение 5-ти дней с момента обнаружения. В присутствии представителя Поставщика производится обследование дефектного изделия. По результатам обследования составляется 2- х сторонний акт, согласуемый обеими сторонами договора. В случае, если одна из сторон отказывается от подписания акта, другая сторона имеет право привлечь независимого эксперта и составить акт в одностороннем порядке. Такой акт будет иметь силу для предъявления претензии по устранению дефектов или замене Товара. 

Товар подлежит замене или возврату в течение 7 (семи) рабочих дней, если иное не согласовано сторонами. Срок с момента приемки товара, в течение которого возможно предъявлять претензии на наличие указанных дефектов, ограничен гарантийным сроком (пп. 2.9.1 договора). 

В случае, если поставщик и покупатель не достигли согласия о причинах возникновения дефекта(ов) назначается независимая экспертиза. Расходы на экспертизу несут: Поставщик - при обнаружении скрытых производственных дефектов, Покупатель - если будет установлено, что дефекты товара возникли при нарушении технических и технологических условий по эксплуатации товара Покупателем (пп. 2.9.2 договора). 

В нарушение установленного договором порядка истец представил в качестве доказательства скриншоты, из содержания которых невозможно достоверно установить, когда был прекращен доступ к программному обеспечению.

Обстоятельства, на которые истец основывает свои требования, оценены судом, признаны необоснованными и не подтвержденными документально, отклоняются судом.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

Решающее значение для квалификации обязательства по статье 1102 Гражданского кодекса имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества. Для взыскания суммы неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.

На основании изложенного, совокупностью представленных в материалы дела доказательств не подтверждается факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца на заявленную сумму.

Таким образом, истец не представил достаточных и достоверных доказательств в подтверждение своей правовой позиции.

Иных доказательств возникновения у ответчика денежного обязательства в материалы дела истец не представил.

Учитывая изложенное, полученные по договору по спецификации № 2 ответчиком денежные средства не являются для ответчика неосновательным обогащением и, соответственно, долгом, поскольку являлись платежами по действовавшему договору и имело место встречное предоставление по поставке товара, определение стоимости и качества которых не является предметом настоящего рассмотрения.

Таким образом, полученные ответчиком денежные средства нельзя считать неосновательным обогащением в порядке ст.1102 ГК РФ, поскольку были получены на основании договор, по которому поставлялся товар. 

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Истец не доказал, что ответчик  без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобретал или сберегал имущество за счет истца, последний безосновательно произвел оплату денежных средств на счет ответчика, в связи с чем оснований для применения ст.ст. 1102 ГК РФ  не имеется.

Таким образом, в рассматриваемом случае истец в нарушение ст. 65 АПК РФ свои требования не доказал.  

В связи с отказом в удовлетворении требования истца о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки, акцессорное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению также не подлежит.

Учитывая изложенное, требования истца по первоначальному иску не обоснованы, документально не подтверждены, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Удовлетворяя встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Аметист» о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Главстрой» от исполнения спецификации № 2 от 01.12.2021, суд исходит из следующего.

Так, 04.04.2022 ООО «Главстрой» уведомлением/претензией, направленной в адрес ООО «Аметист» по электронной почте уведомило об одностороннем отказе от исполнения договора по спецификации № 2.  

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 указанного Кодекса).

 В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Как уже было установлено судом выше при рассмотрении первоначального иска ООО «Аметист» принятые на себя обязательства по договору по спецификации № 2 выполнило в полном объеме. 

В соответствии с положениями ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

ООО «Главстрой» в обоснование оспариваемого уведомления об одностороннем отказе ссылается на существенные нарушения ООО «Аметист» условий спецификации № 2 по договору по поставке товара надлежащего качества. 

Доводы ООО «Главстрой» оценены судом, признаны необоснованными и не подтвержденными документально, в связи с чем, отклоняются судом.

Как уже было установлено судом выше, стороны исполнили свои встречные обязательства в полном объеме: ООО «Аметист» по договору поставки по спецификации № 2 передало коды активации, а ООО «Главстрой» приняло и оплатило их. Договор поставки (по спецификации № 2) является исполненным надлежащим образом. 

Согласно ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

При этом, Гражданским законодательством не предусмотрены основания для расторжения договора (в рассматриваемом случае по спецификации № 2) при условии его выполнения в полном объеме.

В соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168ГКРФ).

Таким образом, на дату принятия решения об одностороннем отказе обязательства сторонами выполнены в полном объеме, обязательства между сторонами прекращены.

При таких обстоятельствах, в условиях надлежащего выполнения истцом и ответчиком принятых на себя обязательств, предусмотренных спецификацией № 2 к договору, решение  ООО «Главстрой» об одностороннем отказе от исполнения договора является недействительным.

ООО «Аметист» условия договора по спецификации № 2 выполнило в полном объеме, в связи с чем оснований для расторжения договора по спецификации № 2 не имелось.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что односторонний отказ ООО «Аметист» от исполнения договора по спецификации № 2 не соответствует закону, следовательно, недействителен.

Учитывая вышеизложенное, суд считает требования ООО «Аметист» по встречному иску обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.   

Расходы по уплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 309, 310, 314, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ГЛАВСТРОЙ» (ИНН: 9704059247) - отказать.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Аметист» (ИНН: 7810819986) удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным односторонний отказ от исполнения спецификации № 2 от 01.12.2021 г. по договору поставки № А/ДК-09 от 22.06.2021 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ГЛАВСТРОЙ» (ИНН: 9704059247) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Аметист» (ИНН: 7810819986) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявление, за подачу апелляционной и кассационной жалобы в размере 12 000  руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья:                                                                                                            Е.В.Титова