ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-10553/2017

20 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 20.01.2020;

от ответчика (должника): ФИО3, представитель по доверенности от 11.11.2020;

от 3-го лица: ФИО4, представитель по доверенности от 12.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6825/2021)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 12.01.2021 по делу № А26-10553/2017(судья  Дементьева А.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром"

к  ФИО5

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью "Астилон"

о взыскании убытков, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ответчик) о взыскании 190 000 000 руб. убытков.

Определением суда от 12.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Астилон" (далее - Компания).

Решением Арбитражный суд Республики Карелия от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2019 Решение Арбитражный суд Республики Карелия от 16.10.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.01.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Решением от 12.01.2021 Арбитражный суд Республики Карелия отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что при новом рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции был обязан руководствоваться указаниями Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенными в Постановлении от 14.06.2019 г., и совершить поименованные в нем действия. Так, согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2019 г. при первом рассмотрении настоящего спора имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства (рыночная стоимость имущества, цена отчуждения, факт оплаты) в действительности установлены не были. Соответственно, с учетом распределения бремени доказывания между сторонами судами не дана оценка тому, заключена ли спорная сделка на невыгодных условиях, повлекла ли она причинение убытков Обществу, а также действиям (бездействием) ликвидатора с точки зрения разумности и добросовестности.

По мнению заявителя, несмотря на изложенное, суд первой инстанции при новом рассмотрении настоящего дела:

- не установил рыночную стоимость прав аренды лесных участков по договорам №551 и №552 на дату их отчуждения, проигнорировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение и отчеты об оценке, что само по себе исключает возможность сделать правомерный и обоснованный вывод о том заключена ли спорная сделка на невыгодных условиях и повлекла ли она причинение убытков Обществу;

- осуществил оценку действий (бездействия) ликвидатора с точки зрения разумности и добросовестности в полном противоречии с нормами действующего законодательства, представленными в материалы дела доказательствами, а также фактическими обстоятельствами по делу.

Истец указал, что допущенные судом первой инстанции грубые нарушения норм материального и процессуального права повторно привели к принятию незаконного и необоснованного решения.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции существенным образом нарушил положения гражданского законодательства об ответственности руководителей юридического лица, его выводы об отсутствии нарушений ответчиком обязанности действовать в интересах Общества разумно и добросовестно прямо противоречат разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также фактическим обстоятельствам и материалам настоящего дела.

По мнению подателя жалобы, действия ФИО5, направленные на безвозмездное отчуждение арендных прав в пользу иного юридического лица, не отвечают интересам Общества, недобросовестны и неразумны, что повлекло за собой причинение реального ущерба Обществу, вывод судов об обратном является необоснованным.

Сделки по отчуждению арендных прав совершены ответчиком в период неправомерного осуществления им полномочий ликвидатора и их оспаривания в судебном порядке. Истец указала, что ФИО5, являясь ликвидатором ООО «Няндомалеспром» при наличии у него информации о корпоративном споре, а также об оспаривании решения о ликвидации и назначении его ликвидатором, более того являясь участником указанных споров, последовательно совершал действия, направленные на вывод активов Общества, в частности, принял решение о ликвидации, назначил себя ликвидатором, вывел активы и ликвидировал ООО «Няндомалеспром».

Судом первой инстанции проигнорировано и то обстоятельство, что незаконность отчуждения арендных прав на лесные участки по договорам №551, №552 против интересов и воли ООО «Няндомалеспром», подтверждена вступившими в законную силу судебными актами. Так, в рамках рассмотрения дела №05-12474/2017 Арбитражным судом Архангельской области были рассмотрены исковые требования Общества об изъятии из незаконного владения лесных участков, переданных по договорам аренды №551, №552. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2019 г., отставленным в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019 г. по делу №А05-12474/2017 требования Общества удовлетворены в полном объеме.

Таким образом, как полагает заявитель, обстоятельства неправомерного поведения ФИО5 и отчуждение прав аренды на лесные участки по спорным договорам в отсутствие соответствующих полномочий и помимо воли ООО «Няндомалепром» были установлены в рамках рассмотрения дела №А05-12474/2017 и не подлежали повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Истец указал, что несмотря на отсутствие воли, ООО «Няндомалеспром» на отчуждение прав аренды на лесные участки, ФИО5 совершил сделки по отчуждению арендных прав по договорам №551 и №552, в которых у него была личная заинтересованность. Податель жалобы полагает, что материалами дела подтверждается, что в отсутствии интереса со стороны Общества, ответчик имел свой личный интерес к заключению названных сделок, а также совершал целенаправленные действия по их легализации, что также с учетом разъяснение Постановления Пленума №62 свидетельствует о недобросовестности его действий.

Суд первой инстанции проигнорировал и указанные обстоятельства, которые не нашли свое отражение в оспариваемом решении.

Истец указал, что ответчиком были совершены сделки на явно нерыночных условиях, что является самостоятельным основанием для признания действий последнего недобросовестными, тем самым причинил убытки Обществу.

Представленными в материалы дела доказательствами, подтверждена существенная рыночная стоимость прав аренды лесных участков по договорам №551 и №552 на дату их отчуждения.

По мнению заявителя, недостоверность, необъективность или необоснованность выводов эксперта ФИО6, а также невозможность принятия заключения эксперта в качестве доказательства по делу, материалами дела не подтверждена, а вывод суда в указанной части является необоснованным.

Представленные в материалы дела отчеты об оценке, как полагает Общество, также являются надлежащими и допустимыми доказательствами, которыми подтверждается рыночная стоимость права аренды лесных участков по договорам №551 и №552 на дату отчуждения. Однако, какой-либо надлежащей оценки названные отчеты, а также установленная в них рыночная стоимость, в оспариваемом решении не получили, что является грубым нарушением норм материального и процессуального права.

Общество полагает, что суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательства экспертное заключение №1 от 28.10.2020 г. подготовленное ФГАОУВО «Северный арктический федеральный университет имени М.В. Ломоносова», поскольку оно не может быть признано надлежащим и достоверным доказательством по делу, в связи с тем, что при проведении повторной судебной экспертизы были нарушены требования законодательства об оценочной деятельности и экспертиза выполнена лицами, не обладающими правом производить оценку.

Истец полагает, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают нерыночный характер совершенных ответчиком сделок, следовательно, недобросовестность его действий, а также позволяли суду первой инстанции установить размер убытков с разумной степенью достоверности.

Вопреки представленным в материалы дела доказательствам, суд первой инстанции подсчитал стоимость в размере 750 000 руб., по которой права аренды были реализованы, разумной, с чем податель жалобы не согласен.

Истец полагает, что при определении нерыночного характера сделки в рамках настоящего дела суд был обязан установить рыночную стоимость прав аренды лесными участками, руководствуясь представленными в материалы дела доказательствами. В этой связи необоснованной является и ссылка суда на отрицательные показатели рентабельности по итогам 2010 г (период после даты оценки).

С учетом изложенного, по мнению Общества, у суда первой инстанции отсутствовали правовые и объективные основания для признания разумной цены отчуждения, которая более чем в сто раз ниже рыночной стоимости, подтвержденной материалами дела.

В судебном заседании 12.04.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика и ООО «Астилон» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано в результате реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Рослеспром", о чем 04.06.2007 внесена соответствующая запись. Основным видом деятельности Общества является лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность.

Департамент лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договоры от 18.11.2008 N 551, 552 аренды лесных участков.

Компания как участник Общества приняла решение от 10.12.2009 о его ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором ФИО5 Сведения о принятом решении опубликованы 23.12.2009 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 50. Уведомление о принятии решения о ликвидации 10.12.2009 представлено Обществом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), которая 16.12.2009 внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

В дальнейшем Общество в лице ликвидатора ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа" (правопреемник) заключили соглашения от 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 18.11.2008 N 551, 552.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А26-16389/2010, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2015, признано недействительным решение о ликвидации Общества от 10.12.2009 и запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2009 о начале процедуры ликвидации Общества, внесенная Инспекцией.

Полагая, что действиями ФИО5 как ликвидатора причинены убытки в размере стоимости права аренды лесных участков, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

 Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей в период исполнения ФИО5 обязанностей ликвидатора Общества, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления N 62).

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся ликвидатором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В рассматриваемом случае наличие убытков истец связывает с реализацией принадлежащего ему имущества (права аренды двух лесных участков) по заниженной цене, что подтверждает справкой о рыночной стоимости права аренды. 

Обращаясь с настоящим иском в суд, Общество ссылалось на то, что ликвидатор ФИО5, подписав соглашения от 30.06.2010, лишил Общество возможности вести хозяйственную деятельность на арендованных лесных участках, на безвозмездной основе вывел актив, являющийся единственным источником финансирования и извлечения прибыли.

По мнению Общества, разница между рыночной стоимостью арендных прав и стоимостью, по которой произведено отчуждение (при наличии доказательств оплаты), составляет его убытки. Общество для установления конкретного размера причиненных убытков ходатайствовало о назначении судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости права аренды на дату отчуждения.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением суда от 28 января 2020 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО6. 

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость лесного участка по договору №551  по состоянию на 30.06.2010 составила 32 356 590 руб., по договору №552 – 63 528 490 руб.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

По результатам оценки заключения эксперта, в качестве доказательства о достоверном размере убытков судом данное экспертное не принято по причине наличия неясности в расчете стоимости права аренды.

Определением от 14.09.2020 по делу назначена повторная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФГАОУВО «Северный (Арктический) федеральный университет имени М.В. Ломоносова» ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Из представленного указанными экспертами заключения следует, что рыночная стоимость лесного участка по договору №551  по состоянию на 30.06.2010 составила 1 941 848 руб., по договору №552 – 3 800 718 руб.

  Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Кодекса.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены отчеты ООО «Автотекс» и ООО «Первая архангельская оценочная компания».

 Из представленного ООО «Автотекс»  отчета следует, что рыночная стоимость лесного участка по договору №551  по состоянию на 30.06.2010 составила 29 191 000 руб., по договору №552 – 56 783 000 руб.

Из представленного ООО «Первая архангельская оценочная компания» отчета следует, что рыночная стоимость лесного участка по договору №551  по состоянию на 30.06.2010 составила 17 256 000 руб., по договору №552 – 33 921 руб.

В соответствии с п. 6. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ) Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (п.1 ст. 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности,

Как полагал истец, представленные в материалы дела доказательства позволяют с разумной, степенью достоверности установить размер убытков, путем определения среднего значения, установленной оценщиками рыночной стоимости права аренды лесных участков. Рыночная стоимость прав аренды, определенная на основании представленных в материалы дела доказательств составляет: по договору аренды №551 - 26 267 863,33 руб. по договору аренды №552 - 51 410 830 руб. Итого: 77 678 693,33 руб.

Требование о взыскании убытков в уточенном размере - 77 678 963 руб. 33 коп. принято к рассмотрению в судебном заседании 25.12.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как указано в постановлении суда кассационной инстанции по настоящему делу, имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства (рыночная стоимость имущества, цена отчуждения, факт оплаты) в действительности установлены не были. Соответственно, с учетом распределения бремени доказывания между сторонами судами не дана оценка тому, заключена ли спорная сделка на невыгодных условиях, повлекла ли она причинение убытков Обществу, а также действиям (бездействию) ликвидатора с точки зрения разумности и добросовестности.

Передача права аренды лесных участков Общества другому лицу по спорным соглашениям от 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 18.11.2008 № № 551, 552, была возмездной. Передача права аренды лесных участков оплачена по согласованной сторонами цене - 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей, в материалы дела представлены доказательства оплаты - платежные поручения от 30.03.2011 №№45, 46.

Ответчик на момент отчуждения прав не мог и не должен был знать о показателях доходности, рентабельности и других показателях на 10 лет вперед, в связи с чем Ответчик не мог на момент отчуждения прав знать о рыночной стоимости прав аренды.

При этом суд соглашается с позицией третьего лица о том, что эксперты при определении стоимости не учли, что при переуступке права аренды к новому арендатору переходят не только права, но и обязанности, в том числе внесения арендной платы.

Как следует из представленных в материалы дела уведомлений, в спорный период у истца имелась значительная задолженность по арендным платежам по участком, переданным в аренду по договорам №551 и №552.

Из отчетов и заключений экспертов следует, что показатели рентабельности переходили в отрицательные значения, лесная отрасль в 2010 году стабильно выходила из кризиса. Согласно сведениям ООО «Первая Архангельская оценочная компания» средний показатель рентабельности за 2010 год имеет отрицательное значение «-0,27».

Представленные в материалы дела доказательства, доказывают, что цена отчуждения лесных участков (750 000 рублей) была разумной и обоснованной для Истца.

Как справедливо отмечено судом первой инстанции, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела каких-либо доказательств в подтверждение обстоятельств, на которые ссылается. Доводы истца о противоправном поведении ФИО5 как ликвидатора Общества носят характер предположения.

Ссылку Общества на судебные акты по делам N А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/2012 суд нашел несостоятельной, поскольку из содержания судебных актов по вышеуказанным делам не следует ни факт совершения ФИО5 противоправных действий в качестве ликвидатора Общества, ни причинение Обществу каких-либо убытков действиями ответчика в качестве ликвидатора.

Наличие в Обществе корпоративного конфликта априори не свидетельствует о недобросовестности действий ликвидатора, назначенного одной из сторон данного конфликта. Обратное суждение в отсутствие допустимых к тому доказательств противоречит презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 1 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Иных доказательств противоправности поведения ответчика, наличия у Общества убытков и причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками истец не представил. Суд не установил нарушения ответчиком обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, в том числе, выразившегося в совершении им сделок на невыгодных для общества условиях, в частности, исходя из недоказанности материалами дела недобросовестности (неразумности) действий ответчика.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Таким образом, возможность и обязанность директора (ликвидатора) давать пояснения относительно своих действий (бездействия), указывать причины возникновения убытков и представлять соответствующие доказательства обусловлена первичным представлением истцом доказательств, свидетельствующих о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора (ликвидатора).

Вместе с тем, как верно указал суд, таких доказательств истец в материалы дела не представил. Из материалов дела не следует ни отказ от дачи пояснений ликвидатором, ни их неполнота.

Суд правомерно отклонил довод истца о недобросовестном поведении ответчика по непредставлению обществу бухгалтерской и иной документации, в том числе по спорной сделке, как препятствию для обращения в суд с настоящим иском, поскольку решением суда по делу №А26-9186/2017 установлен факт отсутствия у ответчика документов, находящихся на хранении у ООО «Альянс-Аудит». 

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом противоправности поведения ответчика, его вины, наличия у Общества убытков в заявленном размере и причинно-следственной связи между противоправным поведением и наступившим вредом. Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правосудное решение.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 12.01.2021 по делу №  А26-10553/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина