АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5288/24 

Екатеринбург

15 октября 2024 г.

 

Дело № А60-66909/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е.О.,

судей Ивановой С.О., Ященок Т.П. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – истец, ФИО1) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 по делу № А60-66909/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проспект» (далее – ответчик, общество «Проспект») о расторжении договора уступки прав требования № 1 от 03.12.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2, должник).

Решением суда от 19.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, так как они являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам; просит принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что обществом «Проспект» допущено существенное нарушение условий договора уступки прав требований № 1 от 03.12.2021, а именно: ответчиком истцу передано недействительное, несуществующее право требования к ФИО2

Указывает, что на момент заключения рассматриваемого договора ФИО1 не знал и не мог знать, что фактически отсутствует спорное право требования.

Отмечает, что договор уступки прав требований № 1 от 03.12.2021 не содержит указания о том, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения; указывает, что судами в полном объеме выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела; все обстоятельства доказаны; выводы судов соответствуют обстоятельствам дела; нарушение или неверное применение норм материального или процессуального права отсутствуют.

Проверка законности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ответчиком (кредитор) и истцом (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 1 от 03.12.2021, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору право требования к ФИО2 на сумму 9 679 630, 78 руб., основание возникновения права требования – заочное решение Ленинского районного суда г. Перми от 13.08.2019 по делу № 2-3008/2019, договор уступки права требования № 01-10/2015 от 01.10.2015, определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2020 по делу № А50-2949/2020.

Общество «Проспект» обосновывало свое требование по указанному договору наличием обязательств, установленных вступившим в законную силу судебными актами – определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 по делу № А50-20477/2015 и заочным решением Ленинского районного суда г. Перми от 13.08.2018 по делу № 2-3008/2019, которым взыскана с ФИО2 в пользу общества «Проспект» задолженность в размере 9 758 663,06 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 признано недействительным соглашение о зачете от 01.10.2015, заключенное между ФИО2 и обществом «Проспект», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО2 перед обществом «Проспект» на сумму 9 758 663,06 руб. по договору уступки права требования № 01-10/2015 от 01.10.2015.

Заочным решением Ленинского районного суда г. Перми от 13.08.2018 по делу № 2-3008/2019 с ФИО2 в пользу общества «Проспект» взыскана задолженность в размере 9 758 663,06 руб.

В рамках дела № А50-2949/2020 общество «Проспект» в лице конкурсного управляющего 10.02.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2, которое определением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2020 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2020 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов. Указанным определением требование общества «Проспект» в сумме 9 758 663,06 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2

Решением суда от 25.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

На электронной площадке «Центр реализации» проведены открытые торги (протокол № 65244-2 от 16.11.2021) по продаже прав требования общества «Проспект» к ФИО2

Конкурсным управляющим общества «Проспект» 18.11.2021 опубликовано сообщение о результатах торгов № 7696030, согласно которому победителем торгов в части приобретения права требования к ФИО2 на сумму 9 679 630,78 руб. (Лот № 2) явился ФИО1, предложив цену лота в размере 1 357 777,77 руб.

Между обществом «Проспект» в лице конкурсного управляющего и ФИО1 03.12.2021 заключен договор уступки права требования № 1, согласно которому ФИО1 принял право требования к должнику на сумму 9 679 630,78 руб.

Определением суда от 11.05.2022 заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Требование общества «Проспект» в размере 9 585 749,46 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО2, требования ФИО1 в размере 9 585 749,46 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 по делу № А50-20477/2015 отменено определение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 по делу № А50-20477/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.05.2023 по делу № А50-20477/2015 в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения о зачете от 01.10.2015 отказано.

Определением Ленинского районного суда г. Перми от 20.07.2023 по делу № 2-3008/2019 (материал № 13-442/2023) решение Ленинского районного суда г. Перми от 13.08.2018 по делу № 2-3008/2019 отменено, судебный акт вступил в законную силу.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 21.09.2023 по делу № 2-4069/2023 (№ 2-3008/2019) в удовлетворении исковых требований общества «Проспект» в лице конкурсного управляющего к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 9 758 663,06 руб. отказано. Судебный акт вступил в законную силу 31.10.2023.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2023 по делу № А50-2949/2020 отменено по новым обстоятельствам определение суда от 27.06.2020 в части включения требования общества «Проспект» в сумме 9 758 663,06 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 по делу № А50-2949/2020 в удовлетворении требования ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 в сумме 9 758 663,06 руб. отказано.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2023 по делу № А50-2949/2020 в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу № А50-2949/2020 о процессуальном правопреемстве отказано.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что решение Ленинского районного суда г. Перми от 13.08.2019 по делу № 2-3008/2019 о взыскании с ФИО2 в пользу общества «Проспект» 9 758 663,06 руб., указанное в основание возникновения уступленного права требования, определением Ленинского районного суда г. Перми от 20.07.2023 по делу № 2-3008/2019 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, решением Ленинского районного суда города Перми от 21.09.2023 по делу № 2-4069/2023 (№ 2-3008/2019) в удовлетворении исковых требований общества «Проспект» к ФИО2 отказано. Также отменено по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2020 по делу № А50-2949/2020 в части включения требования общества «Проспект» в сумме 9 758 663,06 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 При новом рассмотрении обособленного спора в удовлетворении требования ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 в сумме 9 758 663,06 руб. определением от 11.12.2023 по делу № А50-2949/2020 отказано.

Таким образом, поскольку были отменены судебные акты, на основании которых требования общества «Проспект» в отношении ФИО2 признаны обоснованными, истец полагает, что ему уступлено несуществующее право требования. В связи с этим он полагает, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал, что со стороны ответчика имеет место существенное нарушение условий договора. Суд также указал, что приобретение задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, но не пополнившей конкурсную массу цедента (ответчика) фактическим исполнением, и, как следствие, явившейся основанием для инициирования производства по делу о банкротстве должника, является коммерческим риском истца. В соответствии с изложенным в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции изучил доказательства, хронологию дела, проверил обстоятельства по делу, законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы.

В обоснование своих требований истец указывает на нарушение ответчиком условий договора уступки права требования № 1 от 03.12.2021, а именно в части, связанной с предметом уступки – передачу несуществующего права (требования).

Исходя из разъяснений, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка.

Также в силу пункта 11 указанного постановления возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, с учетом изложенного и положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, верно определили, что если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. Однако при этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

По общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования № 1 от 03.12.2021 заключен по результатам проведения торгов в рамках дела о банкротстве общества «Проспект». 

Торги на момент заключения оспариваемого договора не признаны недействительными, право требования существовало, подтверждалось вступившими в законную силу судебными актами. Вероятность случайного наступления какого-либо неблагоприятного события при осуществлении предпринимательской деятельности должны были быть учтены истцом при приобретении права (требования).

Судами учтено, что ФИО1 активно реализовывал приобретенные права. В том числе после включения требований в реестр требований кредиторов ФИО2, вынесенного на основании факта заключения спорного договора, истец реализовывал права кредитора путем подачи заявлений об оспаривании сделок должника, инициировал проведение общих собраний кредиторов, предпринимал активные действия по удовлетворению своих требований к должнику, включая участие в обособленных спорах с заявлением ходатайств о назначении судебной экспертизы, оспаривание судебных актов в судах апелляционной, кассационной инстанций, а также в Верховном Суде Российской Федерации, голосование на общих собраниях кредиторов, получение в качестве отступного имущественных прав должника, а также решение вопросов о продаже принадлежащего должнику жилого помещения с предоставлением последнему замещающего жилья.

Также суды учли, что судебные акты отменены в связи с подачей ФИО2 заявлений о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. При этом нет доказательств, что ФИО1 возражал в отношении поданных ФИО2 заявлений, оспаривал судебные акты, принятые по результатам рассмотрения этих заявлений.

Следовательно, доводы истца о том, что ответчиком по спорному договору передано несуществующее право требования, отклонены правомерно.

На основании изложенного, с учетом приведенных норм действующего законодательства, суды обоснованно не нашли оснований для расторжения договора уступки права требования № 1 от 03.12.2021. Существенное нарушение ответчиком условий договора не доказано. 

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы ФИО1 не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу, в связи с этим судом округа отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления. 

Оснований для изменения или отмены актов судов первой и апелляционной инстанций, а также удовлетворения кассационной жалобы, не имеется. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2024 по делу № А60-66909/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Е.О. Черкезов 

 

Судьи                                                                                             С.О. Иванова

 

                                                                                                       Т.П. Ященок