АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9028/2023

город Саранск

31 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании в порядке  субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Техно-ЕС" задолженности в сумме 7 515 447 руб. 28 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора -  ФИО3 (ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: ФИО4 (по доверенности №11 от 10.02.2023),

от ответчика: ФИО5 (по доверенности №13 АА 1242999 от 31.10.2023),

от третьего лица: ФИО3 (лично),

у с т а н о в и л:

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании в порядке  субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Техно-ЕС" задолженности в сумме 7 515 447 руб. 28 коп..

          К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 ( бывший финансовый управляющий должника ФИО2). 

               В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

             Представитель ответчика иск не признала по доводам, изложенным в отзыве.

             Третье лицо ФИО3 вопрос о разрешении иска оставил на усмотрение суда. 

              Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

            10.10.2014 г. между Государственным комитетом имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (в настоящее время именуется Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия) и ООО «Техно-ЕС» (ИНН 

<

***>) был заключен договор аренды № 2708.

Ввиду ненадлежащего исполнения Арендатором договорных обязательств по внесению арендных платежей у него перед Истцом возникла задолженность, которая была взыскана  с арендатора:

1) Решением Арбитражного суда Республики Мордовия   от 23.01.2017  дело  № А39-5107/2016 в сумме  291 510 рублей, неустойка (пени) 191 522,07 рублей, неустойка по день фактической оплаты суммы долга.

В рамках исполнительного производства № 77829/21/13015-ИП от 08.07.2021 г. в пользу Истца была взыскана часть суммы задолженности в размере 7 128,41 рублей.

2) Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.07.2017 г. по делу№ A39-2526/2017 в сумме 291510 рублей, неустойка (пени) 130 887,99 рублей, неустойка (пени) по день фактической оплаты суммы долга.

3)        Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.10.2017 г. по делу № А39-5143/2017 в сумме  145755 рублей, неустойка (пени) 52 763,31 рублей, неустойка по день фактической оплаты суммы долга. 

4)        Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.10.2017 г. по делу № А39-6119/2017 в сумме 145755 рублей, неустойка (пени) 33532,65 рублей, неустойка по день фактической оплаты суммы долга.

5)        Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.03.2018 г. по делу № А39-9550/2017 в сумме  145755 рублей, неустойка (пени) 41 394,42 рублей, неустойка  по день фактической оплаты суммы долга.

6)        Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.11.2018 г. по делу № A39-7102/2018 в сумме 291510 рублей, неустойка (пени) 101 445,48 рублей, неустойка. по день фактической оплаты суммы долга.

7)        Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.01.2019 г. по делу № А39-10081/2018 в сумме 255071,25 рублей, неустойка (пени) 143 860,19 рублей, неустойка  по день фактической оплаты суммы долга.

           По всем указанным решениям возбуждались исполнительные производства,  однако были окончены с возвращением исполнительного документа взыскателю в виду невозможности установления имущества  должника,  сведений о наличии у него денежных средств  и иных ценностей, находящихся на счетах в кредитных организациях на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ  "Об исполнительном производстве"

  Общий размер задолженности  ООО «Техно-ЕС» перед истцом по приведенным выше судебным актам с учетом начисления неустойки по 15.06.2022 составляет 7515447,28руб..

Согласно сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Техно-ЕС» Управлением ФНС по Республике Мордовия 28.02.2022 г. принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

15.06.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Техно-ЕС».

ФИО2 с 16.07.2015 г. на дату прекращения юридического лица являлась директором ООО «Техно-ЕС», а также его учредителем с размером доли 50 % (5000 руб.).

Заявитель полагает, что  ФИО2 знала  о наличии у Общества обязательств перед Министерством, при этом не предприняла мер  к погашению задолженности, не исполнила требования закона об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом, что повлекло невозможность удовлетворения требований Банка за счет имущества общества и причинение убытков кредитору.

Неисполнение обязательств ООО «Техно-ЕС», по мнению истца,  обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика.

Данные обстоятельства послужило основанием для обращения в суд с иском к бывшему руководителю должника о взыскании долга в субсидиарном порядке.

Исследовав представленные материалы суд не находит оснований для удовлетворения иска.

 На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В силу п.1 ст.21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2021 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия налоговым органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В пунктах  2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что  негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор или контролирующие общество лица, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска ( пункт 1 Постановления N 62).

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П на которое ссылается истец,  дало разъяснения в части перераспределения бремени доказывания по делам о привлечении к субсидиарной ответственности, но не предопределяет оценку  судом  доказательств, позволяющих возложить ответственность по долгам Общества на его директора или учредителя.

Как видно из представленных в дело документов все исполнительные производства по взысканию задолженности с ООО «Техно-ЕС» в пользу Госкомимущества РМ были завершены в связи с отсутствием у должника какого-либо ликвидного имущества, либо денежных средств. Первое из возбужденных исполнительных производств имело частичную оплату задолженности. В дальнейшем согласно определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2017 по делу №А39-9189/2017 в отношении ФИО2 принято к производству заявление о признании ее несостоятельной (банкротом). Решением суда от 08.02.2018  ответчик признана несостоятельной (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура реализации, которая завершена  25.06.2021 с освобождением ее от дальнейшего исполнения финансовых обязательств.

В силу пункта 5 статьи 213.25 ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Согласно пункта 3 статьи 213.30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, с 2018 года ФИО2  в силу закона была лишена возможности  управлять своей долей в уставном капитале ООО «Техно-ЕС», а с 2021 года кроме этого не вправе была занимать должности в органах управления юридического лица. В этой связи доводы истца о непредставлении в налоговые органы финансовой отчетности Общества за 2021-2022 г.г.  не говорит о недобросовестном поведении ответчика.

Из затребованной судом финансовой отчетности ООО «Техно-ЕС» за 2018-2020г.г. следует, что Общество не обладало достаточными активами позволяющими исполнить обязательства перед кредитором.

Из материалов настоящего дела не следует, что ответчик скрывал имущество, выводил активы организации и прочее.

Наличие у ООО "Техно-ЕС", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и учредителя общества) в неуплате юридическим лицом долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем невозможность уплаты долга.

Суд также учитывает, что решение о ликвидации ООО "Техно-ЕС" самим обществом не принималось. Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не предпринял достаточных и своевременных мер  к подаче в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного закона.

   Неисполнение ответчиком как директором должника обязанности по обращению с заявлением о банкротстве, на что указывается в иске,  само по себе не означает, что истец не имел оснований для самостоятельного инициирования банкротного производства в отношении ООО «Техно-ЕС», а также того, что при надлежащем исполнении ответчиком данной обязанности истец имел бы возможность получить исполнение в ходе процедур банкротства, и утратил эту возможность именно в результате не проведения такой процедуры по инициативе ответчика.

Не совершение ответчиком вышеуказанных действий не может быть квалифицировано в качестве причины неисполнения обществом обязательств перед Комитетом и основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

          С учетом изложенного, суд не находит достаточных оснований к удовлетворению заявленных требований.

        руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              В.В. Качурин