﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1684/2021

Дело № А55-27654/2019

г. Казань

24 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Некст-Тайм» Овчинниковой Наили Равильевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020

по делу № А55-27654/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ХЕГРАМ» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Некст-Тайм» (ИНН 6321407864, ОГРН 1166313084024),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Некст-Тайм» (далее – ООО «Некст-Тайм», должник). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 в отношении ООО «Некст-Тайм» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Овчинникова Наиля Равильевна. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 в отношении ООО «Некст-Тайм» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Овчинникова Н.Р.

Общество с ограниченной ответственностью «ХЕГРАМ» (далее  ООО «ХЕГРАМ») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену конкурсного кредитора с общества с ограниченной ответственностью «Торговая сеть «Бегемот» (далее – ООО «ТС «Бегемот») на правопреемника - ООО «ХЕГРАМ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 произведена замена кредитора – ООО «ТС «Бегемот» на его правопреемника – ООО «ХЕГРАМ». 

Определением суда от 22.09.2020 исправлены допущенные в определении Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 опечатки. Суд определил читать абзац седьмой мотивировочной части определения Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 в следующей редакции: «От конкурсного управляющего ООО «ТС «Бегемот» Баскова Ивана Григорьевича поступило ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие, возражений относительно заявления ООО «ХЕГРАМ» о процессуальном правопреемстве не имеет».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Некст-Тайм» Овчинникова Н.Р. просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ХЕГРАМ» просит отказать в ее удовлетворении, обжалованные судебные акты оставить без изменений.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «ТС «Бегемот» по договору займа №ТСБ-1601/18-3 от 16.01.2018 в размере 56 961 643 руб. 84 коп.

Суды установили, что 13.04.2020 между ООО «ТС «Бегемот» (цедент) и ООО «ХЕГРАМ» (цессионарий) был подписан договор цессии № ТСБ-1 от 13.04.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 13.04.2020), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должникам, список которых указан в пункте 1.1 договора цессии, в том числе к должнику – ООО «Некст-Тайм». 

В силу пункта 1.3 договора цессии к цессионарию в полном объеме переходят любые права, связанные с требованием, и вытекающие из него по обязательствам должника, в том числе право на неуплаченные проценты, взыскание неустойки за нарушение обязательства, компенсацию убытков, обращение в суд с заявлением кредитора о признании должника банкротом и иные права, как существующие на момент подписания договора, так и те, которые могут возникнуть в будущем. 

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.2.1 договора цессии цена настоящего договора составляет 376 000 руб., в том числе задаток в размере 60 000 руб. 

Право требование переходит от цедента к цессионарию с момента оплаты по настоящему договору (пункт 3.1 договора цессии).

Цессионарием исполнена обязанность по оплате стоимости передаваемых прав (требований) в соответствии с разделом 2 договора цессии.

Посчитав заявление ООО «ХЕГРАМ» о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 389.1, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 139, 140 Закона о банкротстве, учли разъяснения, данные в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и исходили из того, что в материалах дела имеются достаточные и относимые доказательства, подтверждающие уступку права требования от первоначального кредитора должника новому кредитору. 

Как установили суды, 13.11.2019 на заседании комитета кредиторов ООО «ТС «Бегемот», признанного несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2019 по делу №А40-31013/2019, было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ТС «Бегемот» (дебиторской задолженности). Решение комитета кредиторов об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «ТС «Бегемот» в установленном порядке не оспорено. Результаты собрания опубликованы в ЕФРСБ в сообщении №4385035 от 17.11.1019. 

Во исполнение решения комитета кредиторов конкурсным управляющим посредством электронных торгов было реализовано имущество ООО «ТС «Бегемот», что подтверждается протоколом №681163 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 02.04.2020. Победителем торгов было признано ООО «ХЕГРАМ», с которым был заключен договор цессии №ТСБ-1 от 13.04.2020, что подтверждается публикацией в ЕФРСБ (сообщение №4907142 от 13.04.2020). 

ООО «Некст-Тайм» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными результатов торгов, проведенных ООО «ТС «Бегемот» 02.04.2020, а также о признании недействительным договора от 13.04.2020, заключенного между ООО «ТС «Бегемот» и ООО «ХЕГРАМ» по результатам торгов.

Определением от 13.11.2020 по делу №А40-31013/2019 Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по заявлению ООО «Некст-Тайм». 

В настоящий момент результаты торгов и правомерность их проведения не оспорены в судебном порядке.

Поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о несоответствии договора цессии закону, цессионарием исполнена обязанность по оплате стоимости передаваемых прав (требований), то есть произошло правопреемство в материальном отношении, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для замены кредитора ООО «ТС «Бегемот» в деле о банкротстве должника № А55-27654/2019 на его правопреемника – ООО «ХЕГРАМ». 

Допущенные в мотивировочной части определения опечатки суд первой инстанции исправил применительно к положениям статьи 179 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что в материальном правоотношении произошло правопреемство, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО «ХЕГРАМ».

Несогласие заявителя кассационной жалобы с соответствующими выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу № А55-27654/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

 

Судьи								В.Р. Гильмутдинов

 

М.В. Егорова