АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2017 года

Дело №

А56-40896/2014

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Константинова П.Ю.,               Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная корпорация «Пулково» представителя временного управляющего Михайловой Натальи Николаевны Ивановой Н.Е. (доверенность от 12.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй» Любельской В.Ю. (доверенность от 01.01.2017), от закрытого акционерного общества «Конкорд» Любельской В.Ю. (доверенность от 01.08.2016),

рассмотрев 19.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная корпорация «Пулково» на определение Арбитражного суда города                            Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 (судьи Есипова О.И., Лопато И.Б., Семенова А.Б.) по делу № А56-40896/2014,

                                               у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Транс-Строй», место нахождения: 198261, Санкт-Петербург, пр-т Народного Ополчения, дом 201,               ОГРН 1047808010865, ИНН 7805296642 (далее – ООО «Транс-Строй», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-Строительная Корпорация «Пулково», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская улица, дом 11,  ОГРН 1044702087781, ИНН 4719025918 (далее – ООО «ПСК «Пулково», Корпорация), о взыскании 536 382 руб. 35 коп. задолженности по оплате работ, 131 701 руб. 83 коп. стоимости строительных материалов и 315 534 руб. 76 коп. неустойки, из которых: 256 110 руб. 50 коп. – неустойка по договору подряда от 21.10.2013 № 1-210 за период с 19.03.2014 по 15.07.2014 и 59 424 руб. 26 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 16.07.2014 по 12.10.2015. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 60 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. Делу присвоен номер А56-40896/2014.

В свою очередь, ООО «ПСК «Пулково» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Транс-Строй» о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, перечисленного по договору подряда от 21.10.2013              № 1-210. Делу присвоен номер А56-59322/2014.

Определением суда от 12.03.2015 дела № А56-40896/2014 и                           № А56-59322/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен № А56-40896/2014. 

Исковые требования Корпорации рассмотрены судом в рамках настоящего дела как встречные. С учетом принятого судом уточнения в порядке статьи  49 АПК РФ ООО «ПСК «Пулково»  просило взыскать с Общества                        2 139 410 руб. авансовых средств, перечисленных по договору.

Решением суда первой инстанции от 29.10.2015 по настоящему делу принят отказ Общества от иска в части требования о расторжении договора подряда от 21.10.2013 № 1-210, заключенного с Корпорацией, производство по делу в указанной части прекращено. С ООО «ПСК «Пулково» в пользу                                      ООО «Транс-Строй» взыскано 536 382 руб. 35 коп. задолженности по оплате работ,  256 110 руб. 50 коп. неустойки, 59 424 руб. 26 коп. процентов, а также 51 966 руб. 28 коп. расходов на оплату услуг представителя и 19 636 руб. 65 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Встречные исковые требования Корпорации оставлены без рассмотрения.

Данное решение далее не обжаловалось и вступило в законную силу.

Определением суда первой инстанции от 30.12.2016 на основании  договора уступки права требования от 12.10.2016 № 29/К-2016 произведена замена взыскателя по настоящему делу – ООО «Транс-Строй» на закрытое акционерное общество «Конкорд», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, улица Марата, дом 92, лит. «А», ОГРН 1027810279936, ИНН 7826688721 (далее – ЗАО «Конкорд»).  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.04.2017) определение суда первой инстанции от 30.12.2016 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «ПСК «Пулково» в лице временного управляющего Михайловой Натальи Николаевны, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 30.12.2016 и постановление от 24.04.2017, в удовлетворении заявления отказать. Податель жалобы считает, что с момента введения в отношении ответчика ООО «ПСК «Пулково» процедуры конкурсного производства вопрос об установлении прав конкретного кредитора должен разрешаться в деле о банкротстве. Кроме того, податель жалобы подвергает сомнению законность произведенной цессии с учетом неопределенности условий договора об уступке права.  

В отзыве ЗАО «Конкорд» и ООО «Транс-Строй» просят определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании  представитель ООО «ПСК «Пулково» поддержал доводы жалобы, а представитель ЗАО «Конкорд» и ООО «Транс-Строй» просил отказать в ее удовлетворении и пояснил, что по делу № А56-4437/2015                          ЗАО «Конкорд» также подало заявление о проведении процессуального правопреемства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции от 30.12.2016 и постановление апелляционного суда от 24.04.2017 подлежат оставлению в силе.

          Из материалов дела усматривается, что Общество (цедент) и                             ЗАО «Конкорд» (цессионарий) 12.10.2016 заключили договор № 29/К-2016 уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования долга к ООО «ПСК «Пулково» по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 по делу № А56-40896/2014 о взыскании 923 520 руб. 04 коп. (в том числе, 536 382 руб. 35 коп. основного долга, 256 110 руб. 50 коп. неустойки, 59 424 руб. 26 коп. процентов, 51 966 руб. 28 коп. расходов на оплату услуг представителя и 19 636 руб. 65 коп. расходов по уплате государственной пошлины).

Конкурсный управляющий ООО «ПСК «Пулково»  Михайлова Н.Н. извещена о состоявшейся уступке требования, что подтверждается направленным в ее адрес 26.10.2015 уведомлением о заключении договора (том дела 1, лист 2).

При замене истца (взыскателя) по делу его правопреемником суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ содержание договора № 29/К-2016 уступки права требования, суды обоснованно признали, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Договор от 12.10.2016 в установленном порядке недействительным не признан.

При таких обстоятельствах суды, установив правопреемство в материальных правоотношениях, правомерно удовлетворили ходатайство              ООО «Транс-Строй» и ЗАО «Конкорд» о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве).

Податель жалобы ссылается на следующие нормы права и фактические обстоятельства.

Согласно статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим; прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей; совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Как следует из разъяснений приведенных в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление Пленума № 35), при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Руководствуясь указанными разъяснениями, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что, вопреки доводам подателя жалобы, указанное разъяснение наряду с иными положениями действующего законодательства Российской Федерации не содержит требования о том, что после признания должника несостоятельным (банкротом) процессуальное правопреемство на стороне его кредитора возможно только в рамках дела о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, указанное разъяснение содержит императивное требование о том, что после признания должника несостоятельным (банкротом) процессуальное правопреемство на стороне его кредитора возможно только в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2016 по делу № А56-4437/2015 в отношении       ООО «ПСК «Пулково» введена процедура наблюдения. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2016 по делу № А56-4437/2015-тр.7включено в реестр требований кредиторов  ООО «ПСК «Пулково» требование ООО «Транс-Строй» в размере 536 382 руб. 35 коп. долга , 256 110 руб. 50 коп. неустойки и 59 424 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2016 по делу № А56-4437/2015 процедура наблюдения прекращена в отношении ООО «ПСК «Пулково». Оно признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

На эти обстоятельства ссылался в судах первой и апелляционной инстанции временный управляющий должника с приложением названных судебных актов, имеющихся в материалах дела.

Однако решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 по делу № А56-40896/2014 о взыскании 923 520 руб. 04 коп. (в том числе, 536 382 руб. 35 коп. основного долга,                   256 110 руб. 50 коп. неустойки, 59 424 руб. 26 коп. процентов, 51 966 руб. 28 коп. расходов на оплату услуг представителя и 19 636 руб. 65 коп. расходов по уплате государственной пошлины), вступило в законную силу до признания ответчика несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2016 по делу                                  № А56-4437/2015).

Стороны не оспаривают, что по делу № А56-4437/2015 ЗАО «Конкорд» является правопреемником ООО «Транс-Строй» по договору уступки права требования от 12.10.2016 № 29/К-2016 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 по делу                                      № А56-4437/2015-тр. 7 (правопр.).

Положения статьи 421 ГК РФ предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ).

Так, в силу части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления.

Довод подателя жалобы о ничтожности договора уступки права со ссылкой на его безвозмездность, рассмотрен и отклонен апелляционным судом.

Как следует из пункта 2.5 договора уступки права требования от 12.10.2016 № 29/К-2016 за уступаемое право требования по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2016 по делу № А56-40896/2014 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 50% от суммы удовлетворения требований к должнику. 

В данном случае суд первой инстанции, установив, что на момент рассмотрения заявления о замене истца решение суда от 29.10.2015               ответчиком не исполнено, правомерно произвел процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ.

Выводы судов о расширительном толковании подателем жалобы действующих правовых норм о банкротстве, а также пункта 6 Постановления Пленума № 35, являются правильными.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции от 30.12.2016 и постановление апелляционного суда от 24.04.2017 подлежат оставлению в силе.

Поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена, в связи с чем плательщику государственной пошлины необходимо возвратить из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе по чеку-ордеру от 24.05.2017 операция 196 Северо-Западного банка № 9055, филиал № 235.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                      Северо-Западного округа                                                   

 

                                               п о с т а н о в и л:

 

   определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 по делу № А56-40896/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная корпорация «Пулково» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-Строительная Корпорация «Пулково» (место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская улица, дом 11,  ОГРН 1044702087781, ИНН 4719025918) в лице временного управляющего Михайловой Натальи Николаевны 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе по чеку-ордеру от 24.05.2017 операция 196 Северо-Западного банка № 9055, филиал   № 235.  

 

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

П.Ю. Константинов

 Т.В. Шпачева