АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2024 года

Дело №

А56-77526/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от акционерного общества «БТК Групп» ФИО1 (доверенность от 15.04.2024 № 233-В2G),  

 рассмотрев 16.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Швейный мир» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А56-77526/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Швейный мир», адрес: 119021, 

<

...>, подв. пом. 2, 5, 11, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «БТК Групп», адрес: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н., 

<

...>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 024 488 руб., удержанных по договору подряда от 06.07.2022 № 1100/2022-B2G и 227 204 руб. 61 коп. неустойки.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, в удовлетворении требований Обществу отказано.

 В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неполное исследование судами материалов дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Общества.

 Податель жалобы указывает, что судами не учтено, что задержка Компанией поставки комплектующих материалов составила 54 дня и простой Общества привел бы к убыткам необратимого характера. Во избежание наступления негативных последствий Общество было вынуждено заключить иные государственные контракты, в связи с чем уведомило Компанию при поступлении комплектующих по факту 26.10.2022, о готовности изготовить продукцию не позднее 31.01.2023. Суды не учли положения пункта 10.2 генерального соглашения, в котором имеется указание на право Общества на отказ от исполнения договора в той части, в которой его исполнению препятствуют обстоятельства непреодолимой силы. Судами также не принято во внимание уменьшение количества производимой продукции со стороны Компании, и то, что Общество от производства продукции не отказывалось, в связи с чем начисление штрафа является неправомерным. Кроме того, Общество полагает, что в данном случае имеет место одновременно начисление двух видов ответственности за одно и тоже нарушение, что является недопустимым. 

 В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

 В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

 Общество о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен договор подряда от 06.07.2022 № 1100/2022-B2G (далее - договор) к генеральному соглашению от 13.07.2020 № 7324/2020-B2G (далее - генеральное соглашение). Договор заключен во исполнение государственного контракта от 06.12.2021 № 2122187367722532874000000/3-22, заключенного с Министерством обороны Российской Федерации.

По условиям спецификации от 06.07.2022 № 1 к договору подрядчик взял на себя обязательства изготовить и передать заказчику в несколько этапов товар: куртка утепленная ВКПО в количестве 15 000 штук.

Срок изготовления Обществом товара: 3 000 шт. - до 31.08.2022; 8 000 шт. - до 30.09.2022; 4 000 шт. до 21.10.2022.

Компания должна была предоставить Обществу комплектующие согласно следующему графику: на 3 000 шт. - до 01.08.2022; на 8 000 шт. - до 01.09.2022; на 4 000 шт. - до 25.09.2022.

 Компания предоставила Обществу комплектующие только на 7 095 курток из 15 000 руб. по накладной от 26.10.2022 № 5082.

 Общество неоднократно уведомляло Компанию о необходимости доукомплектации давальческим сырьем.

 Компания письмом от 21.09.2022 № 2199 уведомила Общество о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению графика передачи комплектующих.

 В соответствии с пунктом 10.2 генерального соглашения, если действие обстоятельств непреодолимой силы продлится более одного месяца, любая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор (соответствующую спецификацию) (отказаться от исполнения настоящего генерального соглашения (соответствующего договора, спецификации) в той части, в которой его исполнению препятствуют обстоятельства непреодолимой силы), направив другой стороне соответствующее уведомление в письменной форме.

Письмами от 25.10.2022 № 975 и от 27.10.2022 № 998 Общество уведомило Компанию о готовности изготовить куртки в количестве 15 000 штук в более позднее время, пропорционально сроку поставки комплектующих, в том числе 3 220 штук - в срок до 30.12.2022, оставшуюся часть - до 31.01.2023 при условии предоставления в полном объеме комплектующих.

В дальнейшем, между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 10.11.2022 № 1 к договору, согласно которому заказчик в связи с установлением факта невозможности своевременного выполнения работ на основании письма подрядчика от 27.10.2022 № 975, в соответствии с пунктом 11.2 генерального соглашения и статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказался от части объема работ и изменил объем работ в спецификации от 06.07.2022 № 1 к договору: подрядчик принял на себя обязательство изготовить 3 000 шт. курток в срок до 31.08.2022, 4095 шт. - до 30.09.2022.

 Обществом 30.05.2023 была получена претензия Компании от 21.04.2023 № 1286 с требованием уплатить 1 024 488 руб. штрафа в связи с частичным отказом от исполнения договора и 562 800 руб. 96 коп. неустойки за нарушение сроков по договору. 

Полагая неправомерным начисление Компанией штрафа и неустойки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

 Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в удовлетворении требований Обществу отказал.

 Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

 Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

 В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

 Статьей 702 ГК РФ установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

 В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение сроков выполнения работы.

Согласно пункту 2 статьи 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

 В силу статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. 

 Предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

 Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Как установлено судами на основании материалов дела, в установленные спецификацией сроки Общество не исполнило обязательства по изготовлению и передаче Компании товара.

Согласно пункту 12.1 генерального соглашения в случае, если подрядчик не предоставил товар в срок (периоды) и в количестве, установленные договором, подрядчик по письменному требованию уплачивает заказчику штрафную неустойку в следующем размере: начиная со дня, следующего за днем истечения установленного договором (спецификацией) срока исполнения обязательств по передаче товара, в размере 0,1% от стоимости не переданного товара за каждый день просрочки; с 10 дня просрочки передачи (недопоставки) товара в размере 0,2% от стоимости не переданного товара за каждый день просрочки; с 30 дня просрочки передачи (недопоставки) товара в размере 0,5% от стоимости не переданного товара за каждый день просрочки.

По условиям пункта 12.3 генерального соглашения в случае полного или частичного отказа заказчика от исполнения договора (спецификации) в связи с нарушением подрядчиком генерального соглашения, договора (спецификации) по основаниям, предусмотренным законом или генеральным соглашением, заказчик имеет право взыскать с подрядчика штрафную неустойку в размере 10% от стоимости не переданного товара.

Судами также установлено, что за нарушение сроков исполнения Обществом обязательств по передаче товара и за отказ Компании от выполнения части договора по вине Общества, Компания начислила Обществу 1 024 488 руб. штрафа в связи с частичным отказом от исполнения договора и 562 800 руб. 96 коп. неустойки за нарушение сроков поставки.

Суды первой и апелляционной инстанций проверили представленный Компанией расчет, признали его обоснованным и учли, что штрафная неустойка рассчитана Компанией с учетом периода встречного неисполнения, а также то обстоятельство, что нарушение со стороны Общества срока поставки готовых изделий значительно превысило срок задержки предоставления Компанией сырья и материалов.

Отклоняя ссылки Общества на односторонний отказ от договора на основании пункта 2 статью 719 ГК РФ, суды обоснованно сослались на положения пункта 3.9 генерального соглашения, согласно которому в случае несвоевременного предоставления заказчиком материалов, документации, подрядчик вправе задержать изготовление и передачу товара заказчику на период, не превышающий период просрочки передачи заказчиком материалов, если докажет, что не предоставление или несвоевременное предоставление заказчиком материалов привело к увеличению срока изготовления товара. При этом подрядчик не вправе отказаться от исполнения генерального соглашения, договора (спецификации).

Кроме того, суды, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу о том, что Обществом договор расторгнут не был, действие договора было приостановлено в порядке статьи 719 ГК РФ до получения давальческого сырья.

 Из материалов дела также следует, что сторонами подписано дополнительное соглашение от 10.11.2022 № 1 к договору, согласно которому в связи с установлением факта невозможности своевременного выполнения Обществом работ, Компания на основании письма Общества от 27.10.2022 № 975 и в соответствии с пунктом 11.2 генерального соглашения, статьи 715 ГК РФ, приняла решение отказаться от части объема работ.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что Компанией правомерно применены в отношении Общества штрафные санкции, предусмотренные пунктами 12.1 и 12.3 генерального соглашения.

Оснований не согласиться с указанным выводом судов по доводам кассационной жалобы Общества суд кассационной инстанции не находит. 

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Причем для зачета достаточно заявления одной стороны.

В абзаце 2 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

С учетом изложенного и принимая во внимание, что основанием удержанных Компанией денежных средств и штрафных санкций (претензия от 21.04.2023 № 1286), является договор, и имеется однородность требований, заявленных сторонами, а у Компании имеется право осуществлять удержание в соответствии с пунктом 12.13 генерального соглашения, с учетом наступления срока исполнения обоих требований, суды пришли к правильному выводу, что Компания вправе прекратить обоюдные обязательства по основаниям статьи 410 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций законно и обоснованно отказали Обществу в удовлетворении требований.

 Довод Общества о том, что в данном случае имеет место одновременное начисление двух видов ответственности за одно и тоже нарушение, что является недопустимым, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку начисление неустойки предусмотрено за не представление Обществом товара в срок (периоды) и в количестве, установленные договором (пункт 12.1 генерального соглашения), а штрафная неустойка в размере 10% от стоимости не переданного товара начисляется в случае полного или частичного отказа заказчика от исполнения договора (спецификации) в связи с нарушением подрядчиком генерального соглашения, договора (спецификации) по основаниям, предусмотренным законом или генеральным соглашением (пункт 12.3). 

 То есть, основания (нарушения) для начисления неустоек разные.

 Доводы подателя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

 Направленность доводов Общества на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной стороны спора в силу статьи 286 АПК РФ не относится к полномочиям суда округа.

 Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению. 

 Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А56-77526/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Швейный мир» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

 Ю.А. Родин