РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-285596/23-27-2014

г. Москва

27 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании рассмотрев дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ" (123112, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ТЕСТОВСКАЯ УЛ., Д. 10, ЭТАЖ 12, ПОМЕЩ./КОМ. I/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ИНФОРМАТИЗАЦИИ" (420500, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, ВЕРХНЕУСЛОНСКИЙ РАЙОН, ИННОПОЛИС ГОРОД, УНИВЕРСИТЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 161501001)

о взыскании денежных средств  в размере 185 067 573 руб. 76 коп. и по встречному иску 

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением ООО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ИНФОРМАТИЗАЦИИ" (далее – ответчик) о взыскании долга по договору № НЦИ20-204 от 20 ноября 2020 г. в размере 177 482 040 руб., процентов за период с 16.08.2023 г. по 29.05.2024 г. в размере 20 913 705 руб. 59 коп., по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 09.04.2024 судом принято встречное исковое заявление о взыскании с истца неустойки в размере 191 855 585 руб. 49 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал. 

Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал, встречный иск поддержал.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Цифровые медицинские сервисы» (далее – ООО «Цифромед», Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Национальный Центр Информатизации» (далее – ООО «НЦИ», Ответчик) заключен договор № НЦИ20-204 от «20» ноября 2020 г. (далее – Договор), предметом которого являются услуги по развитию и внедрению подсистем и модулей региональной медицинской информационной системы в составе Единой медицинской информационной системы здравоохранения Республики Крым, в соответствии с Техническим задним (далее – Услуги).

Согласно п. 13.7 Договора, Договор заключен в целях исполнения Государственного контракта от «26» августа 2020 г. № 91 (Основной договор), заключенного между Государственным бюджетным учреждением Республики Крым «Крымский медицинский информационно-аналитический центр» (Генеральный заказчик) и Ответчиком.

В соответствии с п. 1.3 Договора общий срок (период) оказания услуг – с «26» августа 2020 г. до «10» декабря 2020 г. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что исполнил свои обязательства по Договору в полном объеме, фактическое качество оказанных услуг соответствует требованиям Договора, недостатки оказанных услуг Ответчиком не выявлены. При этом, Ответчик не подписал акт сдачи-приемки оказанных услуг № 834 от 30.12.2021 г., не предоставив мотивированных возражений. 

Сумма, подлежащая оплате Ответчиком Истцу, в соответствии с пунктами 2.1. Договора и 8 Акта № 834, составляет 177 482 040 (сто семьдесят семь миллионов четыреста восемьдесят две тысячи сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% - 29 580 340 (двадцать девять миллионов пятьсот восемьдесят тысяч триста сорок) рублей 00 копеек.

Согласно п. 2.10. Договора, финансирование оплаты услуг осуществляется за счет средств, получаемых Ответчиком в качестве оплаты по Основному договору. 

Согласно п. 2.4. Договора, оплата услуг производится Ответчиком путем перечисления денежных средств на счет Истца, в соответствии с настоящим разделом, в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты подписания Ответчиком Акта сдачи-приемки оказанных услуг (по форме согласно Приложению № 3 к Договору), с учетом пункта 2.5. и 5.10 Договора, на основании выставленного Истцом счета на оплату в соответствии со Спецификацией (Приложение № 2 к настоящему Договору), с Расчетом (Приложение № 1 к Спецификации) и Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору). Оплата производится Ответчиком только за оказанные и принятые в соответствии с условиями настоящего Договора Услуги и их результат.

В соответствии с п. 2.5 Договора, независимо от иных положений Договора, срок на оплату услуг истекает не ранее чем через 5 (Пять) рабочих дней с даты поступления на расчетный счет Ответчика денежных средств от Генерального заказчика, в оплату Услуг, (иного обязательства) по Основному договору, в рамках которого выполнялся оплачиваемый объем Услуг Истца, в случае если это событие наступит менее чем за 5 (Пять) рабочих дней до истечения указанного в пункте 2.4. настоящего Договора срока или после его истечения.

Решением от 28.06.2023 г. № А83-14482/2022 Арбитражный суд Республики Крым установил факт исполнения Ответчиком обязательств перед Генеральным заказчиком, взыскав с последнего задолженность по Основному договору в размере 186 823 200 руб.

Платежным поручением от 09.08.2023 г. № 712745 Ответчик получил денежные средства от Генерального заказчика на основании вышеуказанного решения суда в полном объеме. Таким образом, срок оплаты в соответствии с условиями пункта 2.5. Договора наступил 15.08.2023 г, с 16.08.2023 г. обязательство по оплате считается просроченным.

Поскольку претензионные требования истца оставлены без удовлетворения, он обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд считает, что требования истца подлежат частичному удовлетворению в связи с нижеследующим.

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

 В соответствии со статьей 783 ГК РФ, общие положения о подряде (статьи 702 – 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

Согласно статье 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять его. 

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

В соответствии со статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). 

Как установлено пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Факт оказания услуг ответчик не опровергал.

Поскольку ответчиком доказательств погашения задолженности не представлено, суд признает заявленные истцом требования о взыскании с ответчика долга в размере 177 482 040 руб., подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за период с 16.08.2023 г. по 29.05.2024 г. в размере 20 913 705 руб. 59 коп., по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Вместе с тем, согласно п. 5.6 Договора при несоблюдении предусмотренных настоящим Договором сроков оплаты Заказчик по требованию Исполнителя выплачивает последнему неустойку в размере 1/365 (одной триста шестьдесят пятой) действующей на дату уплаты пени ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от размера обязательств по оплате, исполнение которых просрочено, за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока оказания Заказчиком обязательств. Общий размер неустойки в виде пени, подлежащий выплате Исполнителю, не может превышать 10 % (Десять процентов) от неуплаченной в срок суммы. Ответственность за просрочку Заказчиком обязательства по оплате, предусмотренного Договором, не применяется в случае, если Исполнителем своевременно не исполнены и/или исполнены не в полном объеме обязательства по оказанию услуг и (или) обязательства по предоставлению документов на оплату, и (или) иные обязательства, являющиеся встречными по отношению к обязательству по оплате (за период просрочки указанных обязательств). 

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Первоначально в иске истец требовал взыскания с ответчика неустойки в соответствии с п. 5.6 договора за период с 16.08.2023 по 27.11.2023 в размере 7 585 533 (Семь миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч пятьсот тридцать три) руб. 76 коп., продолжить начисление неустойки с 28.11.2023 г. в размере 1/365 (одной триста шестьдесят пятой) действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от общей суммы задолженности 177 482 040 (Сто семьдесят семь миллионов четыреста восемьдесят две тысячи сорок) руб. 00 коп. за каждый день просрочки, по день фактического исполнения обязательства, но не свыше 10 % от общей суммы задолженности.

Затем в порядке ст. 49 АПК РФ истец изменил требование о взыскании неустойки на требование о взыскании процентов за период с 16.08.2023 г. по 29.05.2024 г. в размере 20 913 705 руб. 59 коп., а также по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Истец настаивал на рассмотрении именно требования о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, а не требования о взыскании неустойки.

Между тем, согласно п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Принимая во внимание волеизъявление истца, учитывая, что договором установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, основания от ее освобождения, а также ограничен ее размер, суд приходит к выводу, что ст. 395 ГК РФ не подлежит применению к спорным правоотношениям сторон и не усматривает оснований для самостоятельной переквалификации заявленных требований, в том числе в силу ст. 9 АПК РФ.

Таким образом оснований для удовлетворения первоначального иска в части требований о взыскании процентов не имеется.

Заявляя встречный иск ответчик указал, что неисполнение Исполнителем Договора в срок до 10.12.2020 г. привело к просрочке исполнения Государственного контракта и, как следствие, к одностороннему отказу Генерального заказчика от исполнения Государственного контракта 31.03.2021 г., который Генеральный заказчик направил ООО «НЦИ».

ООО «Цифромед» указало, что датой исполнения Договора следует признать дату – 31.03.2021 г.

По мнению ответчика, 31.03.2021 г. – это дата принятия Генеральным заказчиком решения об одностороннем отказе от исполнения Государственного контракта по причине его несвоевременного неисполнения. Так, в решении суда (абз. 2 стр. 8) указано, что Генеральный заказчик ссылается на то, что по состоянию на 31.03.2021 г. отсутствуют надлежащие доказательства исполнения условий Государственного контракта. 

Судом при рассмотрении данного дела было установлено, что Услуги не были оказаны в установленные сроки - в решении указано, что стороны находились в процессе устранения замечаний именно вследствие того, что Исполнитель осуществил первоначально существенную просрочку исполнения обязательств, и в связи с этим ООО «НЦИ» и Государственный заказчик были вынуждены разрешать спорные вопросы в суде.  Именно действия Исполнителя, а точнее его несвоевременное исполнение Договора, повлекло ограничение возможности устранить замечания.

Таким образом, указанная дата не может считаться датой фактического исполнения Договора.

Истец ссылается на тот факт, что работы фактически были выполнены и ООО «НЦИ» обращалось с требованием о понуждении к приемке, но при судебном разбирательстве факт исполнения услуг не был установлен и в понуждении к приемке было отказано в связи с ненадлежащим выбором способа защиты права. В решении указано, что стороны находились в процессе устранения замечаний, ООО «НЦИ» письмами уведомляло Генерального заказчика о готовности к проведению приемочных испытаний (стр. 15 решения), однако в связи с отказом Генерального заказчика испытания проведены не были. Судом не подтверждено, что обязательства исполнены в полном объеме и судом данный факт не зафиксирован.

Далее в процессе судебного разбирательства по делу №А83-10709/2021, которое длилось с апреля 2021 г. по декабрь 2021 г., устранение замечаний не было возможно, и Исполнитель был лишен возможности доработать и исполнить в полном объеме свои обязательства по Договору. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2021 г. по делу №А83-10709/2021 односторонний отказ Генерального заказчика признан недействительным не по причине фактического исполнения Государственного контракта, а по причине отсутствия в действиях ООО «НЦИ» признаков уклонения от исполнения Государственного контракта (абз.  6 стр. 16 решения).

Далее после вынесения решения суда ООО «НЦИ» обращалось к Генеральному заказчику с требованием дальнейшей работы по Государственному контракту и назначении даты проведения приемочных испытаний, на что Генеральный заказчик письмом от 24.01.2022 г.№ 6664/3/1 сообщил, что решение суда еще не вступило в законную силу, но закупка по состоянию на 21.01.2022 г. переведена в статус «Исполнение» и учреждение готово к взаимодействию по контракту.

В период с 17.02.2022 г. по 31.03.2022 г. проводилась приемка услуг в полном объеме (Генеральный заказчик подтверждает это в своем письме от 06.04.2022 г. № 94/07/07-29/35): создавалась приемочная комиссия, оформлялись и подписывались отчетные материалы, было проведено обучение.

В дальнейшем после вступления решения суда в силу, Генеральный заказчик не подписал Акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.12.2021 г. по Государственному контракту, так как посчитал дату акта неправомерной, что послужило обращению ООО «НЦИ» в суд с иском о взыскании суммы долга за оказанные услуги.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.06.2023 г. по делу №А83-14482/2022 с Генерального заказчика в пользу ООО «НЦИ» взыскано 186 823 200 руб. задолженности.

Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором (определения Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС22-8161 от 04.08.2022, N 305-ЭС22-17153 и № 305-ЭС22-17040 от 20.12.2022, № 301-ЭС23-4997 от 01.08.2023). 

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ определено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно пункту 3 статьи 199 ГК РФ не допускаются односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и тому подобное), срок исковой давности для защиты которого истек. 

С учетом приведенных положений в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в частности, разъяснено, что зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен (ст. 411 ГК РФ), если по активному требованию (требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением) истек срок исковой давности. 

По смыслу приведенных положений истечение срока исковой давности предоставляет должнику защиту от принудительного исполнения имеющегося к нему требования кредитора. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. 

Активное требование (претензия с расчетом неустойки от 03.04.2024 исх.№ НЦИ-И-656-24), предъявленное Ответчиком к зачету заявлением от 04.04.2024 исх. № НЦИ-И-666-24 является задавненным. При этом, согласно положений в пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», при истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).

В силу статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Согласно условиям договора срок оказания услуг истек 10.12.2020, истец с указанной даты имел право обратиться с самостоятельным иском, однако данным правом в период течения срока исковой давности истец не воспользовался, таким образом срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки за указанный период истек 10.01.2023 (с учетом срока на соблюдение претензионного порядка).

Встречное исковое заявление поступило в суд 09.04.2024, то есть с пропуском срока исковой давности, в связи с чем оснований для его удовлетворения не имеется.

Поскольку ответчиком доказательств погашения задолженности не представлено, суд признает заявленные истцом требования о взыскании с ответчика долга подлежащими частичному удовлетворению на сумму 2 260 727 руб. 74 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ИНФОРМАТИЗАЦИИ" (420500, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, ВЕРХНЕУСЛОНСКИЙ РАЙОН, ИННОПОЛИС ГОРОД, УНИВЕРСИТЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 161501001) в пользу ООО "ЦИФРОВЫЕ МЕДИЦИНСКИЕ СЕРВИСЫ" (123112, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ТЕСТОВСКАЯ УЛ., Д. 10, ЭТАЖ 12, ПОМЕЩ./КОМ. I/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001) задолженность в размере 177 482 040 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 178 900 руб.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова