Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

30.12.2025	 	Дело №А41-40353/2025

Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2025

Полный текст решения изготовлен 30.12.2025

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Бекетовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пановой А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КИБЕРСТАЛЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗИО-ПОДОЛЬСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании зачета несостоявшимся, об уменьшении неустойки, о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 28.02.2025 № 2025/КС/059,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 25.12.2024 № 34/160/2024-Дов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КИБЕРСТАЛЬ» (далее – истец, ООО «КИБЕРСТАЛЬ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗИО-ПОДОЛЬСК» (далее – ответчик, АО «ЗИО-ПОДОЛЬСК») с требованиями (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ):

- признать зачет, произведенный ответчиком, на основании уведомления от 07.02.2025 № 34/1499-3, суммы неустойки частично в размере 12 499 604, 28 рублей в счет сумм оплат по договору несостоявшимся (из которых 169 314, 70 рублей – сумма неверно рассчитанной пени, 12 330 289, 58 рублей сумма единовременного штрафа);

- уменьшить неустойку за нарушение сроков поставки по договору от 14.02.2024 № 245/070-24 на основании ст. 333 ГК РФ до суммы 10 139 833, 38 рублей;

- взыскать сумму основного долга за поставленный товар в размере 12 499 604, 28 рублей, с учетом НДС;

- взыскать неустойку за нарушение покупателем сроков оплаты поставленного товара по договору от 14.02.2024 № 245/070-24 по состоянию на 10.12.2025 в размере 13 691 608, 07 рублей, с учетом НДС.

В судебном заседании заслушан представитель истца, требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

В обоснование исковых требований истец указал, что 14.02.2024 между ООО «КИБЕРСТАЛЬ» (поставщик) и АО «ЗИО-ПОДОЛЬСК» (покупатель) заключен договор поставки № 245/070-24 (далее – договор).

В соответствии с п. 1.1 договора поставщик обязуется поставить покупателю трубы теплообменные (далее - товар) в соответствии со спецификациями, являющимися приложениями №№ 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 к настоящему договору, а также техническим заданием, в обусловленный спецификациями срок, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные в спецификациях.

Данный договор был заключен в рамках закупочной процедуры: открытый одноэтапный конкурс в электронной форме без предварительного квалификационного отбора на право заключения договора на поставку труб теплообменных в соответствии с техническими требованиями АЭС «Ростовская» для нужд АО «ЗиО-Подольск». Извещение о проведении закупки и закупочная документация опубликованы 22.11.2023 на официальном сайте по закупкам атомной отрасли.

В рамках указанного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 440 777 736 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами № 758 от 31.03.2024, № 954 от 22.04.2024, № 1068 от 30.04.2024, № 1278 от 28.05.2024, № 1742 от 30.06.2024 (спецификация № 1 на сумму 110 167 164 руб.), № 3650 от 28.11.2024, № 3081 от 28.10.2024, № 2725 от 24.09.2024, № 1835 от 01.07.2024 (спецификация № 2 на сумму 110 167 164 руб.), № 1743 от 30.06.2024 (спецификация № 3 на сумму 110 276 244 руб.), № 1828 от 01.07.2024, № 3649 от 28.11.2024, № 3080 от 28.10.2024 (спецификация № 4 на сумму 110 167 164 руб.).

На основании п. 5.9 договора, ст.ст. 154, 410 ГК РФ покупатель в одностороннем порядке произвел зачет суммы неустойки в общей сумме 22 639 437, 66 руб. (10 309 148, 09 руб. – сумма неустойки по абз. 1 п. 5.3 договора, 12 330 289, 58 руб. – сумма штрафа 5% по абз. 2 п. 5.3 договора) в счет причитающихся поставщику платежей за поставленный по договору товар.

Не согласившись с размером неустойки, начисленной ответчиком в рамках договора, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли- продажи.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 4.1 договора, цена товара согласовывается сторонами в спецификации. Установленная спецификацией к договору цена за единицу товара является твердой и не подлежит изменению в течение всего срока действия настоящего договора и включает в себя все расходы поставщика, в том числе: налоги, пошлины, ставки провозных платежей, прочие сборы, а также затраты на изготовление товара, его упаковку, маркировку, стоимость тары, проведение приемки уполномоченной организацией (при наличии), погрузочно-разгрузочных работ, по транспортировке товара до места поставки.

Пунктом № 1 спецификаций установлена цена товара – 110 167 164 руб. Общая стоимость товара по договору: 440 668 656 руб.

Пунктом № 8 спецификаций установлено: отклонение фактического количества товара от номинального по всем позициям допускается при условии согласования с покупателем в рамках диапазона от -0% до 0,1%.

Согласно п. 2.1 договора срок поставки товара по договору указывается в спецификации.

В соответствии с п. 5 спецификаций срок поставки по договору:

- спецификация № 1 до 31.05.2024;

- спецификация № 2 до 15.07.2024;

- спецификация № 3 до 31.08.2024;

- спецификация № 4 до 30.09.2024.

Поставка товара в полном объеме осуществлена поставщиком с нарушением сроков, а именно:

- спецификация № 1 на сумму 110 167 164 руб. произведена поставщиком 03.07.2024;

- спецификация № 2 на сумму 110 276 244 руб. произведена поставщиком 03.07.2024 (в срок);

- спецификация № 3 на сумму 110 166 164 руб. произведена поставщиком 31.10.2024;

- спецификация № 4 на сумму 110 168 163 руб. произведена поставщиком 28.11.2024.

В соответствии со ст. 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Согласно п. 5.3 договора за нарушение сроков поставки, сроков замены некачественного/ некомплектного товара/ товара со скрытыми недостатками (дефектами/ браком) поставщик по требованию покупателя уплачивает неустойку в виде пени, в размере 0,1% от стоимости товара, поставленного с нарушением сроков, некачественного (некомплектного) товара, товара со скрытыми недостатками (дефектами/ браком) за каждый день просрочки.

Также по требованию покупателя поставщик, помимо пени, установленных настоящим пунктом, выплачивает единовременный штраф в размере 5% от стоимости соответствующего товара.

На основании изложенного, АО «ЗиО-Подольск» произвело расчет суммы неустойки. Согласно расчету ответчика, неустойка за нарушение сроков поставки товара, включая штраф, рассчитанная в порядке, предусмотренном п. 5.3 договора, за период с 01.06.2024 по 03.12.2024 составила 22 639 437, 66 руб.

В адрес поставщика в ходе исполнения договора была предъявлена претензия №34/116/2024-ПРЕТ от 23.12.2024 с требованием уплаты неустойки за нарушение сроков поставки товара.

Вышеуказанная претензия покупателя направлена в адрес покупателя почтовыми отправлениями с идентификаторами 14210303010351, 14210303010375. Согласно отчетам, об отслеживании с официального сайта Почта России, указанные письма доставлены и получены адресатом 10.01.2025.

В соответствии с п. 5.9. договора в случае ненадлежащего исполнения поставщиком своих обязательств по настоящему договору, покупатель имеет право удержать сумму неустойки из любого платежа, причитающегося поставщику.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования. Если все условия для взаимозачета соблюдены, то для прекращения обязательств необходимо лишь волеизъявление одной из сторон.

Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Следовательно, в соответствии с указанными нормами ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Таким образом, стороны, согласовав в договоре условие о праве покупателя уменьшить подлежащую оплате стоимости поставленного товара на размер требования в сумме начисленной неустойки за просрочку поставки товара, предусмотрели условие о прекращении встречных денежных требований. Данное договорное условие не противоречит требованиям гражданского законодательства.

Сроки, установленные п. 6.1 договора для досудебного урегулирования претензионных требований истекли 20.01.2025.

АО «ЗиО-Подольск» письмом №34/1499-3 от 07.02.2025 уведомило ООО «Киберсталь» об удержании суммы неустойки в размере 22 639 437, 66 руб. в счет причитающихся платежей.

Факт нарушения истцом сроков поставки товара подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом.

Поскольку стороны избрали один из способов прекращения обязательств покупателя по оплате товара в виде удержания суммы неустойки, в случае нарушения поставщиком, установленных сроков исполнения обязательств, при окончательных расчетах по спорному договору, АО «ЗиО-Подольск» вправе было, в одностороннем порядке, произвести удержание начисленной неустойки.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (части 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Применение такой меры как взыскание неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне договора убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Вместе с тем, следует учитывать, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательства, одновременно предоставляя суду право снижать размер неустойки при явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, в соответствии с нормой статьи 333 ГК РФ ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 73 постановления Пленума ВС РФ № 7 разъяснено, что несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункт 74 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Однако, в рассматриваемом случае, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства истец, в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ, разъяснений пункта 73 постановления Пленума ВС РФ № 7 суду не представил.

Пени в размере 0,1% от стоимости неисполненного обязательства за каждый день просрочки и штраф в размере 5 % от стоимости товара является обычно применяемой практикой лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в хозяйственных правоотношениях.

При этом ответчиком в полном объеме и в срок оплачена стоимость поставленного по договору товара, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, у ответчика отсутствует какая-либо задолженность перед истцом, а удержание соответствует нормам права, условиям договора и фактическим обстоятельствам.

Относительно доводов истца о неравнозначности условий договора об ответственности сторон, суд отмечает следующее.

Спорный договор заключен с соблюдением закупочной процедуры.

При этом, был определен следующий способ закупки: запрос котировок в электронной форме (в форме открытых торгов), который представляет собой способ определения поставщика, который предложит лучшие условия исполнения договора по совокупности критериев, установленных в документации. Выбранный, в соответствии с требованиями Положения, способ является конкурентной закупкой. В свою очередь, приложением № 12 к Стандарту установлен порядок проведения закупки способом запроса предложений, а именно:

- принять участие в закупке может любой поставщик (подрядчик, исполнитель) или несколько поставщиков (подрядчиков, исполнителей), выступающих на стороне одного поставщика (подрядчика, исполнителя), независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места происхождения капитала;

- информация и документы по данной закупке публикуются на официальном сайте и ЭТП (электронной торговой площадке). Официальным источником информации о ходе и результатах закупки (официальной публикацией) является официальный сайт, указанный в извещении о проведении закупки;

- с даты официальной публикации извещения о проведении закупки и закупочной документации (далее по разделу – документация) на официальном сайте документация находится в открытом доступе, на ЭТП предоставляется согласно правилам данной ЭТП;

- участники закупки самостоятельно должны отслеживать опубликованные разъяснения и изменения документации, информацию о принятых в ходе закупки решениях закупочной комиссии (далее по разделу – комиссия) и организатора закупки (далее по разделу – организатор);

- любое заинтересованное лицо вправе направить организатору запрос о разъяснении положений документации через ЭТП не позднее 3 (трех) рабочих дней до окончания срока подачи заявок на участие в запросе предложений;

- для участия в закупке участник должен подать заявку на участие в закупке (предложение, предоставляемое с использованием функционала и в соответствии с регламентом ЭТП, сделанное в электронной форме с приложением комплекта электронных документов) в срок, указанный в извещении о проведении закупки. Заявка является предложением участника о заключении договора (офертой) и у участника закупки возникает обязанность заключить договор на условиях документации и его предложения;

- участник закупки, подавший заявку на участие в закупке, вправе изменить или отозвать свою заявку на участие в закупке в любое время после ее подачи, но до истечения срока окончания подачи заявок на участие в закупке, указанного в извещении о проведении закупки.

В связи с указанными обстоятельствами, при проведении процедуры закупки посредством запроса котировок в электронной форме, любое третье лицо имеет право добровольно и самостоятельно принять участие в закупке, ознакомившись со всеми документами и направив заявку на участие в соответствующей закупке по установленной форме.

Кроме того, на сайте электронной торговой площадки помимо извещения о проведении закупочной процедуры, ответчиком размещены для предварительного ознакомления всеми участниками:

- проект договора поставки (в том числе, включающий условие о сроках поставки и гражданско-правовой ответственности за нарушение поставщиком сроков поставки товара);

- техническое задание;

- иная закупочная документация.

В рамках заключения спорного договора, с учетом проведения конкурентной процедуры закупки в адрес ответчика поступила заявка ООО «Киберсталь» на участие в закупке.

Указанная заявка истца поступила после предварительного изучения им извещения о проведении указанной закупки, а также всей закупочной документации (в том числе проекта договора, содержащего все существенные условия, включающие сроки поставки товара и пределы гражданско-правовой ответственности поставщика, технического задания), размещенной на официальном сайте для размещения информации о закупках, о чем свидетельствует информация, изложенная подрядчиком в самой заявке.

При этом согласно указанной заявке на участие, истец принимает все установленные закупочной документацией требования и условия, в том числе и условия по срокам поставки товара по договору.

По итогам Комиссией принято решение о признании победителем – ООО «Киберсталь».

Таким образом, истец еще при подаче заявки на участие в закупочных процедурах знал о необходимости поставки товара, в обусловленные договором сроки, а также предварительно ознакомлен с п. 5.3 договора, устанавливающим гражданско-правовую ответственность поставщика - 0,1% от стоимости товара, поставленного с нарушением сроков за каждый день просрочки и сумму единовременного штрафа 5% от стоимости соответствующего товара, а также условиями п.5.9 договора, устанавливающего в случае ненадлежащего исполнения поставщиком своих обязательств по договору возможность удержания покупателем в одностороннем порядке суммы неустойки из любого платежа, причитающегося поставщику за товар.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4).

Указанные действия истца подтверждают факт того, что им самостоятельно и добровольно приняты все условия договора, связанные со сроками поставки товара и гражданско-правовой ответственностью.

С учетом вышеизложенного, исковые требования ООО «КИБЕРСТАЛЬ» удовлетворению не подлежат.

Поскольку судом отказано во взыскании основной задолженности ввиду необоснованно заявленного требования, не имеется и правовых оснований для взыскания неустойки в соответствии с п. 5.3 договора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Е.А. Бекетова