ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 октября 2022 года                                                                   Дело № А55-27376/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» – представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» - представитель ФИО2 (доверенность от 07.07.2020),

от общества с ограниченной ответственностью «РТИ» - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 октября 2022 года в помещении суда апелляционную жалобу лица, не участвовавшего в деле,  общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2021 года по делу № А55-27376/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (в настоящее время правопреемником является общество с ограниченной ответственностью «Строй МСК»)

к обществу с ограниченной ответственностью «РТИ» 

о взыскании 11 779 560 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки от 08.07.2020 № б/н в размере 11 779 560 руб.       

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2021 года       исковые требования удовлетворены. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «РТИ» в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Стройресурс» основной долг в размере 11 779 560 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 81 898 руб.

В апелляционной жалобе лицо, не участвовавшее в деле,  общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что обжалуемый судебный акт основан на недостоверных доказательствах, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Считает, что договор поставки б/н от 08.07.2020  на сумму 11779560 руб., заключенный между ООО «Стройресурс» и ООО «РТИ», следует признать недействительной сделкой. Также в апелляционной жалобе просил восстановить срок подачи апелляционной жалобы. 

ООО «Стройресурс» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, а также в восстановлении срока подачи апелляционной жалобы. 

В судебное заседание 03.08.2022 лица, участвующие в деле, а также представитель общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех», извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, не явились. 

Судебное заседание 03.08.2022 определением суда отложено на 14.09.2022 на 09 час. 40 мин. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания, отложении судебного заседания, размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 14.09.2022 представитель общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы поддержал. 

Представитель  общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. В удовлетворении ходатайства о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы просил отказать. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «РТИ» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Рассмотрев ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу. 

Из материалов дела усматривается, что апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2021 по настоящему делу поступила в суд первой инстанции 01.06.2022 посредством электронной системы «Мой Арбитр», т.е. с нарушением срока на подачу апелляционной жалобы (срок на подачу апелляционной жалобы истек 24.02.2021). Ответчик ходатайствовал о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, указав на то, что у него отсутствовали сведения об обжалуемом судебном акте.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что в силу части 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

В пункте 15 сказано, что при решении вопроса о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы следует принимать во внимание, что данный срок может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока, установленного частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Восстановление срока по истечении указанных шести месяцев не производится, если ходатайство подано участвовавшим в деле лицом, которое было извещено надлежащим образом о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.

В то же время лицам, не участвующим в деле, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, либо лицам, не принимавшим участия в судебном разбирательстве по причине ненадлежащего извещения их о времени и месте заседания, срок подачи жалобы может быть восстановлен судом по ходатайству данного лица, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав или законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В своем ходатайстве о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы лицо, не участвовавшее в деле, общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» ссылается на то, что узнало о нарушении своего права обжалуемым судебным актом со дня включения его требований в реестр требований кредиторов ООО «РТИ», то есть с 11.05.2022. Считает, что нарушение права Общества заключается в том, что требований  ООО «Стройресурс» к ООО «РТИ», основанное на обжалуемом судебном акте, является недействительным и может повлечь уменьшение конкурсной массы должника в деле №А55-23034/2021, что, в свою очередь, затруднит или сделает невозможным удовлетворение требований ООО «ТрансДорТех». 

По общему правилу на восстановление пропущенного срока с обоснованием мотивов восстановления указывается в определении о принятии апелляционной жалобы к производству или в определении об оставлении апелляционной жалобы без движения (пункт 17).

Если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, арбитражный суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение жалобы, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если после удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного срока будет установлено отсутствие оснований для восстановления, суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 18).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционный суд считает необходимым восстановить срок подачи апелляционной жалобы. 

Судебное заседание 14.09.2022 определением суда отложено на 05.10.2022 на 10 час. 10 мин. 

В судебное заседание 05.10.2022 представитель общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «РТИ» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения сторон обусловлены договором поставки № б/н от 08.07.2020. Согласно п.п. 1.1. договора поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять товар, по заявке покупателя, а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его в размере и порядке, предусмотренном договором.

В период с 10.07.2020 по 10.07.2020 поставщик передал покупателю товар надлежащего качества и в срок на общую сумму 11 779 560 руб., что подтверждается УПД № 203 от 10.07.2020.

Согласно п. 2.2. договора оплата товара производится покупателем в течение 3 рабочих дней после передачи товара покупателю.

Срок оплаты товара, поставленного по вышеуказанным товарным накладным 16.07.2020.

В адрес ответчика была направлена досудебная претензия № 214/20 от 18.08.2020, полученная ответчиком 27.08.2020.

Ответчик подтвердил наличие задолженности обязался оплатить ее в течение одного месяца.

Однако до настоящего времени задолженность не оплачена и составляет 11 779 560 руб.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции обоснованно исходил из положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, определяющей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Согласно ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку факт поставки полностью доказан истцом, при том что ответчиком не представлены доказательства оплаты продукции, суд первой инстанции верно счел  исковые требования в части взыскания основного долга подлежащими  удовлетворению.

Доводы ответчика о снижении неустойки, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом первой инстанции обоснованно не рассматривались, поскольку требование о взыскание неустойки истцом в исковом заявлении заявлено не было.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание по следующим основаниям. 

ООО «ТрансДорТех» в своей апелляционной жалобе заявляет, что договор поставки № б/н от 08.07.2020, заключенный между ООО «СТРОЙРЕСУРС» и ООО «РТИ» является недействительной сделкой.

Недействительной является сделка, которая по основаниям, предусмотренным законом, признана таковой судом или недействительна независимо от такого признания (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Сделка может быть недействительной по основаниям, установленным законом (п. 1 ст. 166 ГК РФ) если она совершена: с нарушением закона или иного правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ); с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ); без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная) (ст. 170 ГК РФ); юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ); с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ); в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ); под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ); под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ); на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (ст. 179 ГК РФ);  с нарушением порядка получения согласия на ее совершение и является крупной (п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «ТрансДорТех» не представлено доказательств недействительности сделки, заявитель ограничился лишь ссылкой на положение ст. 167 ГК РФ, без указания основания недействительности сделки. В отсутствие доказательств того, что стороны не намеревались создать соответствующие условиям сделки правовые последствия или не имели намерений ее исполнять и требовать исполнения, все действия и поведение сторон свидетельствуют о реальности заключения указанной сделки.

ООО «ТрансДорТех» в своей жалобе указывает на наличие недостоверных сведений в отношении ООО «СтройРесурс».

Касаемо отдельных доводов ООО «ТрансДорТех», следует отметить, что отсутствие ООО «СТРОЙРЕСУРС» по юридическому адресу на 01.02.2021 не означает отсутствие в период осуществления хозяйственных отношений (июль 2020 года). Кроме того, регистрация юридических лиц при создании осуществляется налоговым органом, при этом на основании пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 возможен отказ в регистрации в случае представления недостоверных сведений, таким образом, юридический адрес ООО «СТРОЙРЕСУРС» является верным и не подтвердился лишь в начале 2021 года в результате проводимых проверок по корпоративным причинам. ООО «СТРОЙРЕСУРС» не исключено из ЕГРЮЛ. 

Аналогичная ситуация с информацией, касающейся руководителя ФИО3, также следует отметить, что ФИО3 согласно информации из ЕГРЮЛ является руководителем лишь одной организации - ООО «СТРОЙРЕСУРС», в реестре дисквалифицированных лиц не значится, вся первичная документация, доверенности выданы и подписаны руководителем организации до появления сведений о недостоверности.

Относительно возможности участия представителя по доверенности, выданной директором, в отношении которого в последующем появились сведения о недостоверности, следует отметить следующее. 

В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Случаи же, когда действие доверенности прекращается, установлены в ст. 188 ГК РФ. Их перечень является исчерпывающим, и в нем нет такого основания для прекращения действия доверенности, как появление сведений о недостоверности руководителя (директора) юридического лица, выдавшего доверенность.

Указанная позиция нашла отражение в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2022), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2022 по делу NА60-24166/2021, Московского округа от 16.11.2021 по делу NА40-173450/2020, Дальневосточного округа от 29.04.2021 по делу NА51-11979/2020.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что  решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2021 года по делу №А55-27376/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу лица, не участвовавшего в деле,  общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                            Н.В. Сергеева

Судьи                                                                                                                И.С. Драгоценнова

 

                                                                                                                           Е.Г. Попова