АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-539/25 (2)

Екатеринбург

21 апреля 2025 г.

Дело № А71-12016/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2024 по делу № А71-12016/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Финансовый управляющий ФИО2, кредитор ФИО3 известили арбитражный суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие (часть 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.09.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Невский Кондитер» о признании ФИО1 (далее – должник) банкротом.

Определением суда от 20.10.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 21.02.2022 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Определением суда от 05.05.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО1 Новым финансовым управляющим утверждена ФИО2 (определение суда от 24.05.2023).

В арбитражный суд поступили самостоятельные заявления финансового управляющего имуществом должника и кредитора ФИО3 о признании договора купли-продажи транспортного средства Honda Pilot, 2013 г.в. (далее – спорное транспортное средство) от 25.10.2019, заключенного между должником и ФИО5 (далее – ответчик-1), договора купли-продажи спорного транспортного средства от 31.05.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО6 (далее – ответчик-2), недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 600 000 руб. (с учетом уточнений и отказа от требований к ФИО7).

Споры по заявлениям финансового управляющего и кредитора объединены в одно производство для совместного рассмотрения (статья 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО8, арбитражный управляющий ФИО4

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2024 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 25.10.2019, заключенный между должником и ФИО5, договор купли-продажи транспортного средства от 31.05.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО6, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО6 обязанности возвратить в конкурсную массу 1 600 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение суда от 09.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 09.09.2024 и постановление апелляционного суда от 25.12.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

В кассационной жалобе должник ссылается на то, что выводы судов о безвозмездности сделок противоречат материалам дела. Кассатор указывает на ошибочность выводов судов о причинении вреда правам кредиторов в результате выбытия автомобиля из его собственности, поскольку полученные от продажи средства направлены на погашение задолженности по кредиту перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Сбербанк).

Кроме того, ФИО1 ссылается на необоснованность выводов судов о заинтересованности ответчика ФИО6 по отношению к нему, отмечая отсутствие совместного с ней быта, недвижимости и общих детей.

Заявитель кассационной жалобы также выражает несогласие с применением судами последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ФИО6 с учетом выводов судов о том, что автомобиль из собственности должника до момента продажи ФИО7 не выбывал и должник являлся полноправным собственником до момента отчуждения данному лицу.

В отзывах на кассационную жалобу кредитор ФИО3, финансовый управляющий ФИО2 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства от 25.10.2019, согласно которому должник продал ФИО5 транспортное средство Honda Pilot, 2013 г.в. по цене 1 600 000 руб. (далее также – сделка-1). 

Впоследствии между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписан договор купли-продажи спорного транспортного средства от 31.05.2021, согласно которому ФИО5 продал ФИО6 транспортное средство по цене 1 600 000 руб. (далее также – сделка-2). 

Далее между ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства от 26.07.2022, согласно которому ФИО6 продала ФИО7 спорное транспортное средство по цене 1 490 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению спорного транспортного средства (договоры купли-продажи от 25.10.2019, 31.05.2021) совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий и кредитор обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям. При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ); фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов; реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо сокрытие имущества от обращения на него взыскания, при котором оно фактически остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета; в то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»); сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон; совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон; обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные доказательства в их совокупности. Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке; при наличии убедительных доказательств невозможности совершения сделки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103(2), поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в то время как действительный собственник – должник – получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. На выбор мнимого собственника в существенной степени влияет также имущественная зависимость третьего лица от должника.

При рассмотрении подобного рода споров заявителю (кредитору) достаточно породить разумные сомнения относительно того, является ли приобретатель по договору действительным собственником вещи. В этом случае на должника и непосредственного участника сделки (родственников должника и иных заинтересованных лиц) переходит бремя опровержения приведенных сомнений.

В ходе рассмотрения обособленного спора судами установлено, что ответчик-1 ФИО5 является сыном должника ФИО1 Кроме того, исходя из показаний ФИО6, данных в ходе допроса в рамках уголовного дела № 12201940020092464 (протокол допроса свидетеля от 23.11.2022), суды пришли к выводу о наличии тесной связи и доверительных отношений между ответчиком-2 ФИО6 и должником, как следствие, между ответчиком-2 и ответчиком-1 – сыном должника ФИО5

Из представленной ответчиком версии событий следовало, что целью заключения сделки-1 являлось предоставление должником гарантии ФИО5 по исполнению ФИО1 взятых на себя кредитных обязательств по договору от 28.02.2019, заключенному со Сбербанком, в рамках которого ответчик-1 выступил поручителем.

Вместе с тем суды критически отнеслись к данным возражениям, поскольку спорное транспортное средство передано по истечении 8 месяцев после заключения кредитного договора, а согласно пояснениям ФИО5 исполнение принятых им обязательств осуществлено только в период с 09.04.2021 по 10.09.2021 на сумму 1 444 927,55 руб., то есть в меньшем размере и по истечению практически 1,5 лет после заключения оспариваемого договора. Суды также отметили, что ответчиком-1 не раскрыты условия договора поручительства, на который ссылаются он и должник.

Кроме того, приняв во внимание доход ответчика-1 по месту работы за 2019 г. в отсутствие сведений о наличия у него дополнительного источника дохода, суды пришли к выводу об отсутствии у сына должника ФИО5 финансовой возможности приобретения автомобиля по договору купли-продажи от 25.10.2019 (1 600 000 руб.).

Помимо прочего, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что должник после продажи автомобиля сыну ФИО5 являлся страхователем по договору обязательного страхования в отношении данного автомобиля и лицом, допущенным к его управлению, пришли к заключению о том, что должник не утратил контроль над спорным легковым автомобилем.

Как было сказано ранее, впоследствии между ответчиком-1 и ответчиком-2 подписан договор купли-продажи спорного автомобиля от 31.05.2021 (сделка-2). Стороны сделки-2 поясняли, что расчеты по договору произведены 31.05.2021.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик-2 изменил свою позицию, указав на то, что оплата по договору частично им произведена 30.04.2021 – наличными в сумме 640 000 руб. (за счет денежных средств, полученных в Сбербанке по кредитному договору от 30.04.2021 на сумму 900 000 руб.), а также 31.05.2021 – наличными в сумме 960 000 руб. (за счет средств от продажи автомобиля Toyota Camry по договору купли-продажи автомобиля от 25.07.2020 по цене 1 100 000 руб.).

Проверяя данные доводы, апелляционный суд установил противоречия в показаниях. Так, в ходе допроса свидетеля от 23.11.2022 по уголовному делу № 12201940020092464 ФИО6 поясняла, что финансово помогала ФИО1, в частности ею был взят кредит на сумму 900 000 руб., который на данный момент гасит должник; денежные средства в сумме 1 100 000 руб. от продажи автомобиля Toyota Camry в 2020 г. были вложены на погашение ипотечного кредита от декабря 2019 г. на покупку квартиры стоимостью 3 750 000 руб. в г. Ижевске.

В настоящем же споре ответчик-2 указал на иные обстоятельства расходования кредитных средств и средств от продажи автомобиля Toyota Camry. Приняв во внимание, что протокол допроса свидетеля от 23.11.2022 по уголовному делу подписан собственноручно ФИО6, с нее получена расписка о том, что она предупреждена об ответственности за дачу заведомо ложного показания по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, суд счел изменившуюся позицию ответчика-2 недостоверной.

Суды также отклонили утверждения должника о возмездном характере сделки-2, обоснованные использованием средств, – внесение наличных средств на расчетный счет подконтрольного должнику лица – ИП ФИО9, с которого впоследствии средства поступали на счет ИП ФИО5 Так, суды установили, что поступившие от ИП ФИО9 денежные средства сопровождались иным назначением платежа, связанным с оплатой товара по договору поставки от 10.10.2019 № ЗН-19-10-1П, реальность которого установлена в рамках дела о банкротстве ФИО5 при рассмотрении заявления ФИО9 о включении требования в реестр.

Кроме того, суды установили, что после приобретения ответчиком-2 31.05.2021 спорного автомобиля он не являлся лицом, допущенным к управлению транспортным средством по договору страхования, более того, 02.03.2022 было зафиксировано ДТП (столкновение) с участием спорного транспортного средства под управлением должника ФИО1

С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности наличия у ФИО6 по состоянию на 31.05.2021 финансовой возможности приобретения автомобиля по оспариваемому договору по цене 1 600 000 руб., мотив приобретения ФИО6 спорного автомобиля не раскрыт.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, при недоказанности финансовой возможности ответчиков приобрести автомобиль с учетом их уровня доходов, приняв во внимание, что расчеты по договорам в действительности не производились, доводы об обратном оценены и отклонены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действия ответчиков, связанные с приобретением автомобиля, являются безвозмездными сделками, направленными на недопущение обращения взыскания на имущество должника путем документального переноса титула собственника в отношении автомобиля Honda Pilot на заинтересованных по отношению к должнику лиц.

При этом суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что на стороне ответчика-1, позднее – ответчика-2 в соответствующие периоды времени было сосредоточено ликвидное имущество должника, тогда как последний во вред своим кредиторам, обязательства перед которыми наступили до совершения оспариваемых сделок, сохранил за спорным автомобилем контроль, обособив его от своей конкурсной массы; действия должника и иных участников сделок по оформлению имущества на близких должнику людей, а затем – отчуждению незаинтересованному лицу и распоряжению полученной выручкой создали невозможность исполнения обязательств перед кредиторами должника путем уменьшения объема его активов.

С учетом изложенного суды признали, что сделки совершены между фактически заинтересованными лицами исключительно для вида и имели своей целью смену титульного владельца для воспрепятствования возможному возврату спорного имущества в конкурсную массу должника, с учетом чего также признали таковые мнимыми.

Судами также учтено, что в сопоставимый период времени должником совершались сделки по отчуждению иных активов (доли в земельном участке и расположенном в нем жилом доме с пристройками и постройками) в пользу своих родственников, которые признаны недействительными в рамках настоящего дела о банкротстве (определение суда от 02.09.2022).

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

С учетом изложенного, по результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сын должника, а позднее – ответчик-2 являются мнимыми держателями активов должника.

Установив, что спорный автомобиль отчужден ФИО6 в пользу добросовестного приобретателя – ФИО7 по цене 1 490 000 руб., суды, руководствуясь положениями статей 167, 1064 ГК РФ, признав за конкурсной массой право требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения вывода актива должника), возложили на ФИО6 обязанность по возвращению в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 600 000 руб. (стоимости утраченного актива).

Довод кассационной жалобы о необоснованности применения судами последствий недействительности сделок судом округа рассмотрен и отклоняется. Даже если предположить, что денежные средства от продажи ответчиком-2 автомобиля были переданы должнику, как указывает последний, в отсутствие допустимых доказательств расходования данных средств на погашение требований кредиторов ФИО6 является соучастником должника в выводе актива из конкурсной массы, поскольку, как указано выше, суды установили, что вред конкурсной массе причинен совместными и согласованными действиями должника, ФИО5 и ФИО6

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Иные доводы должника, изложенные в кассационной жалобе и воспроизводящие позицию, которой он придерживался в ходе рассмотрения дела, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2024 по делу № А71-12016/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                   Н.А. Артемьева 

                                                                                             В.В. Плетнева