ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29760/2017

26 февраля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Лопато И.Б., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  Гаджиевым М.С.

при участии:  

от истца: Боровикова Е., доверенность от 12.02.2019; 

от ответчика: Лозовский С.А., доверенность от 08.05.2018;

от 3-го лица: конкурсный управляющий Абязов Р.Ф., решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2018 по делу № А56-69214/2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-35025/2018, 13АП-35027/2018) ООО «ЮралсТрейд» и ООО «НК «ХимСинтез» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2018 по делу № А56-29760/2017 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮралсТрейд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «ХимСинтез»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Евро Ойл»

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЮралсТрейд» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «НК «ХимСинтез» о взыскании 3 195 930,90 руб. долга и 4 947 299,64 руб. неустойки за период с 02.12.2015 по 02.05.2017 по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04 и 6 312 202,90 руб. долга и 732 861,90 руб. неустойки за период с 06.12.2015 по 28.12.2016 по договору от 11.08.2014  № 110801 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

ООО «НК «ХимСинтез» предявлен встречный иск о взыскании с ООО «ЮралсТрейд» 3 231 678,90 руб. долга и 2 820 195,32 руб. неустойки за период с 20.12.2016 по 21.07.2016 по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2017, исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2018 решение от 02.10.2017 и постановление апелляционного суда от 27.12.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Евро Ойл».

С учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ:

- ООО «ЮралсТрейд» заявлено о взыскании с ООО «НК «ХимСинтез» 3 195 930,90 руб. долга и 9 789 143,80 руб. неустойки за период  с 02.12.2015 по 18.10.2018, по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04;

- ООО «НК «ХимСинтез» заявлено о взыскании с ООО «ЮралсТрейд» 5 992 897 руб. долга и 707 982 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.05.2018.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2018 удовлетворено заявление ООО «Евро Ойл» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. ООО «Евро Ойл» заявлено о взыскании с  ООО «НК «ХимСинтез» 6 312 202 руб. долга и 1 840 929,12 руб. неустойки за период с 11.11.2015 по 08.07.2018 по договору от 11.08.2014  № 110801.

Решением от 14.11.2018 арбитражный суд отказал во взыскании денежных средств по иску ООО «ЮралсТрейд»; взыскал с ООО «ЮралсТрейд» в пользу ООО «НК «ХимСинтез»  5 660 808,10 руб. долга, 607 982,80 руб. процентов; взыскал с ООО «НК «ХимСинтез» в пользу ООО «Евро Ойл» 6 312 202 руб. долга,  1 840 929,12 руб. неустойки.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней ООО «ЮралсТрейд» просит отменить решение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме и наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «НК «ХимСинтез»; ООО «ЮралсТрейд» представлены надлежащие доказательства наличия задолженности ООО «НК «ХимСинтез» на сумму 3 683 554,90 руб. по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04; 2 863 842 руб., оплаченные ООО «НК «ХимСинтез», направлены ООО «ЮралсТрейд» на погашение задолженности по оплате за период с 10.12.2015 по 21.11.2016; требования ООО «НК «ХимСинтез» о взыскании с ООО «ЮралсТрейд» 5 660 808,10 руб. долга, 607 982,80 руб. процентов не подлежали удовлетворению, поскольку основаны на товарных накладных от 25.11.2016 № 277 и от 20.12.2016 № 261, оригиналы которых суду не представлялись, и других доказательств ООО «НК «ХимСинтез» не представлено; акт сверки расчетов по состоянию на 02.12.2015 не свидетельствует о том, что ООО «НК «ХимСинтез» произвело частичную оплату задолженности перед ООО «ЮралсТрейд» по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04.

ООО «НК «ХимСинтез» в своей апелляционной жалобе указывает на то, что у суда первой инстанции не имелось оснований для взыскания с ООО «НК «ХимСинтез» в пользу ООО «Евро Ойл» 2 407 846 руб., поскольку ООО «Евро Ойл» не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие указанную сумму долга по договору от 11.08.2014  № 1108014;  судом необоснованно взыскано 1 840 929 руб. неустойки по договору от 11.08.2014 № 110801, поскольку ООО «Евро Ойл» не заявлялось к ООО «НК «ХимСинтез» требование об уплате задолженности на которую начислена данная неустойка. 

Согласно отзыву ООО «Евро Ойл» против удовлетворения жалобы ООО «НК «ХимСинтез» возражает, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, основанием первоначального иска является ненадлежащее исполнение ООО «НК «ХимСинтез» денежного обязательства по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04, по условиям которого ООО «ЮралсТрейд» (поставщик) обязалось поставлять ООО «НК «ХимСинтез» (покупатель), а покупатель – принимать и оплачивать продукцию (нефтепродукты), ассортимент, цена, объемы и сроки поставки которой указываются в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2). За нарушение сроков и условий оплаты по договору покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 5.4).

Основанием встречного иска является ненадлежащее исполнение ООО «ЮралсТрейд» обязательства по оплате поставленного ООО «НК «ХимСинтез» товара (дистиллят газового конденсата) по товарным накладным от 25.11.2016 № 277 и от 20.12.2016 № 261.

Основанием требований ООО «Евро Ойл» является ненадлежащее исполнение ООО «НК «ХимСинтез» денежного обязательства по договору от 11.08.2014  № 1108014, согласно условиям которого между ООО «Евро Оил» (поставщик) обязался поставлять ООО «НК «ХимСинтез» (покупатель) продукцию (нефтепродукты), ассортимент, цена, объемы и сроки поставки которого указываются в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2). За нарушение сроков и условий оплаты по договору покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 5.4).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункты 1 и 3 статьи 486 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1 и 2 статья 516 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что в период с 22.04.2015 по 20.09.2016 по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04 ООО «ЮралсТрейд» поставило ООО «НК «ХимСинтез» товар на сумму 8 301 615,10 руб. В период с 05.02.2015 по 23.07.2015 по договору от 11.08.2014  № 1108014 ООО «Евро Оил» поставило ООО «НК «ХимСинтез» товар на сумму 33 421 781,30 руб. В период с 20.12.2016 по 25.11.2016 ООО «НК «ХимСинтез» поставило ООО «ЮралсТрейд» дистиллят газового конденсата на сумму 5 992 897 руб. Определением от 18.10.2018 ООО «ЮралсТрейд» предлагалось уточнить заявленные исковые требования к ООО «НК «ХимСинтез» со ссылкой на первичные документы. Данное определение ООО «ЮралсТрейд» не исполнено. В подтверждение факта поставки ООО «НК «ХимСинтез» товара по договору от 11.08.2014  № 1108014  ООО «Евро Оил» представлены копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 06.12.2015, оригиналы товарных накладных от 22.08.2014 № 79, от 03.09.2014 № 90/2, от 11.09.2014 № 102, от 18.09.2014 № 115, от 29.09.2014 № 283/3, от 15.12.2014 № 178, от 05.02.2015 № 33, от 09.02.2015 № 39, от 11.02.2015 № 45, от 10.04.2015 № 87, от 30.04.2015 № 94, от 01.06.2015 № 110, от 09.06.2015 № 113, от 23.07.2015 № 121, акт приема-передачи товара, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.05.2015 и на 04.08.2015. В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.08.2015 ООО «НК «ХимСинтез» признало наличие перед ООО «Евро Оил» 22 372 729,50 руб.задолженности по договору от 11.08.2014  № 1108014. Имеющиеся в деле оригиналы товарных накладных подтверждают факт поставки ООО «НК «ХимСинтез» товара на сумму, превышающую заявленную ООО «Евро Оил». 

Как правильно указано в обжалуемом решении, ООО «ЮралсТрейд» документально не опровергнуто утверждение ООО «НК «ХимСинтез» о наличии 5 992 897 руб. долга. Доказательств оплаты товара, поставленного ООО «НК «ХимСинтез» по товарным накладным  от 25.11.2016 № 277 и от 20.12.2016 № 261 не представлено. За ООО «Евро Оил» сохраняются права требования к ООО «НК «ХимСинтез», возникшие на основании договора от 11.08.2014  № 1108014. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу № А56-69214/2017 признан недействительным договор цессии от 28.12.2016, на основании которого третье лицо уступило ООО «ЮралсТрейд» право требования по договору от 11.08.2014 № 1108014  (6 312 202 руб. долг и 732 861,90 руб. неустойка, начисленная по состоянию на 28.12.2016). С учетом положений статьи 182 ГК РФ при наличии скрепленной печатью ООО «НК «ХимСинтез» подписи лица, принимающего товар, у ООО «Евро Оил» не имелось оснований сомневаться в полномочиях на принятие товара, явствующих из обстановки, в которой действовало лицо. В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.05.2015, достоверность которого не опровергнута, ООО «НК «ХимСинтез» признало наличие перед ООО «Евро Оил» задолженности по договору от 11.08.2014  № 1108014  на сумму 2 715 592,50 руб. Независимо от того, что оригинал акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 06.12.2015 не представлен, ООО «Евро Оил» представлены оригиналы первичных документов, указанных в данном акте, что являются необходимым и достаточным подтверждением обстоятельств, на которые ссылается третье лицо. Доказательства оплаты товара, переданного ООО «НК «ХимСинтез» по договору от 11.08.2014  № 11080 после составления акта от 04.08.2015, не представлены. В отсутствие доказательств иного суд первой инстанции исходил из того, что требования ООО «ЮралсТрейд» основаны на фактах передачи товара по накладным, сведения о которых содержатся в подписанном ООО «ЮралсТрейд» и ООО «НК «ХимСинтез» акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015. Доводы ООО «НК «ХимСинтез» о погашении образовавшейся задолженности по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04 на сумму 2 863 842 руб. ООО «ЮралсТрейд»  документально не опровергнуты.

Довод ООО «ЮралсТрейд» о том, что оплата произведена ООО «НК «ХимСинтез» в счет последующих поставок по договору от 22.04.2015 № Ю-22/04, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку требования о взыскании задолженности по оплате товара, переданного по иным накладным, не указанным в акте сверки  по состоянию на 02.12.2015, не заявлены, правом уточнить исковые требования ООО «ЮралсТрейд» не воспользовался.

С учетом разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, заявленное ООО «ЮралсТрейд» ходатайство о фальсификации доказательства апелляционным судом не рассматривается, поскольку данное ходатайство не заявлялось в суде первой инстанции и ООО «ЮралсТрейд» не представлены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Доводы ООО «ЮралсТрейд» о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права апелляционная коллегия отклоняет как необоснованные. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Доказательств уважительности причин неявки  представителя ООО «ЮралсТрейд» не представлено. Телеграмма поступила в суд первой инстанции после вынесения оспариваемого решения.

Фактически доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой  доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2018 по делу № А56-29760/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «ЮралсТрейд» и ООО «НК «ХимСинтез» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Б. Лопато

     А.Б. Семенова