АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10534/2023

24 мая 2023 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой  Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело №А60-10534/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АРНАКС ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее - истец

к ФИО2  (ИНН 

<

***>), далее – ответчик 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛОСНАБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности от 10.01.2023.

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Лицам, участвующим в деле и иным участникам арбитражного процесса разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов суду не заявлено.

      Истец обратился в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в порядке субсидиарной ответственности в размере 274350 руб. 27 коп., а также 5944 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 12000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 01.02.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 13.03.2023 Арбитражный суд Свердловской области принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

21.03.2023, 05.04.2023 от истца поступили возражения на отзыв.

05.04.2023, 11.04.2023 истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено.

Суд привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛОСНАБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 620076, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ Г.О., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ГАСТЕЛЛО УЛ., Д. 25, КВ. 242), ст. 51 АПК РФ.

Определением от 20.04.2023 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Арнакс Групп»  обратилось в Арбитражный  суд  Свердловской  области  с  иском  к  обществу  с  ограниченной ответственностью «Делоснаб» о взыскании задолженности по счету № 868 от 15.11.2019 на сумму 3 630,00 Евро., выставленного в адрес ООО «Делоснаб» для предварительной оплаты товара. По платежному поручению от 04.12.2019 перечислена ответчику сумма в размере 257950 руб.70 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-60461/2020 от 18.02.2021, исковые требования ООО «Арнакс Групп» удовлетворены в полном объеме. С ООО «Делоснаб» в пользу ООО «Арнакс Групп» взыскана задолженность в размере 274350 руб. 27 коп.

На момент выставления счета № 868 от 15.11.2019 и подачи искового заявления в Арбитражный суд Свердловской области, а также на дату принятия решения по исковому заявлению Генеральным директором ООО «Делоснаб» являлась ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Учредителем ООО «Делоснаб» является ФИО2, 100% уставного капитала.

Решение Арбитражного суда Свердловской области по Делу № А60-60461/2020 от 18.02.2021 добровольно исполнено не было. Предложений о погашении имеющейся задолженности со стороны генерального директора в адрес ООО «Арнакс Групп» не поступало.

Согласно Выписке из ЮГРЮЛ, ООО «Делоснаб» зарегистрирована 10.12.2018, регистратор - Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. В настоящее время ООО «Делоснаб» имеет статус действующего юридического лица. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованиями о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам  ООО «Делоснаб».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего. 

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.  

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности с целью защиты нарушенных прав кредиторов общества и восстановления их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). 

По смыслу статьи 3 Закона об обществах, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения, а в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом для применения ответственности по вышеуказанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно статье 64.2 указанного Кодекса, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо); аналогичный порядок предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛОСНАБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является действующим юридическим лицом, ведет предпринимательскую деятельность.

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества. 

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Необходимо учитывать, что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, нелюбое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

В рассматриваемом случае недобросовестность либо неразумность в действиях ответчика, а также связь его поведения с неисполнением третьим лицом обязательств не установлены, соответствующие доказательства не представлены. Решение о ликвидации Общества ответчиком не принималось.

Ответчик пояснил, что ООО «Делоснаб» не является банкротом, дело о признании общества несостоятельным (банкротом) отсутствует, общество ведет предпринимательскую деятельность, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Делоснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является действующим.

Основания для применения норм о субсидиарной ответственности, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве), в данном случае также отсутствуют.

По общему правилу требования о привлечении лица к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным Законом о банкротстве, подлежат рассмотрению только в деле о банкротстве. Исключения из общего правила предусмотрены статьями 61.19, 61.20 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 данного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 данного Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 данного Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства (пункт 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве). 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 27 - 29 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), кредиторы должника вправе обратиться с заявлением о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, после включения соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника либо в рамках дела о банкротстве, либо в порядке искового производства, если конкурсное производство завершено или производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства.

Поскольку в отношении общества «Делоснаб» дело о банкротстве не возбуждалось, в силу статьи 61.19 Закона о банкротстве данное обстоятельство исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (в том числе за неподачу заявления о банкротстве), и рассмотрения такого заявления вне рамок дела о банкротстве

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Делоснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) не усматривает.

Кроме того, как суд полагает необходимым отметить, что при наступлении обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у общества «АРНАКС ГРУПП» статуса лица, правомочного в силу разъяснений Постановления № 53 обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя общества «Делоснаб» по тем основаниям, на которые истец ссылается в исковом заявлении, он имеет возможность реализовать это право путем подачи нового иска. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЮ.Н. Матвеева