Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55674/2023

06 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  06 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ" (196084, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ТАШКЕНТСКАЯ УЛ, Д. 3, К. 3, ЛИТЕРА Б, ЭТ/КОМ 13/14, ОГРН: 1167847240021, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2016, ИНН: 7810443250);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "НЕФТЕГАЗДЕТАЛЬ" (394026, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОРОНЕЖ ГОРОД, ДРУЖИННИКОВ УЛИЦА, ДОМ 20, ОГРН: 1153668027655, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2015, ИНН: 3661081734);

о взыскании 91 513 500 руб.

по встречному иску о взыскании 8 455 771 руб. 27 коп.

при участии

- от истца:  ФИО2 по доверенности от 27.06.2023

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2023

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ"  (далее –Общество, Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "НЕФТЕГАЗДЕТАЛЬ"  (далее – Компания, Поставщик) о взыскании неустойки за просрочку поставки в размере 91 513 500 руб.

В свою очередь, Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 8 455 771 руб. 21 коп. неустойки за просрочку оплаты товара.

Как следует из материалов дела, между ООО НПК «Нефтегаздеталь» (далее - Поставщик) и ООО «ГСП-Комплектация» (далее - Покупатель) заключен Договор поставки от 15.11.2021 № К-21-386 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель - принимать и оплачивать товар на условиях, определенных Договором и Спецификациями к нему.

Согласно п. 12.2 Договора по окончанию срока действия Договор считается пролонгированным на каждые последующие 12 месяцев, если ни одна из сторон за 15 рабочих дней до наступления даты окончания Договора письменно не заявит о своем намерении расторгнуть Договор.

Наименование товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, способ доставки, цена за единицу Товара и его общая стоимость, а также иные условия поставки определяются в Спецификациях, составленных по форме Приложения №1 к Договору.

Согласно п. 4.4. Договора Поставщик обязан направить в адрес Покупателя и Грузополучателя посредством электронной почты информацию о предполагаемой дате отгрузки Товара не позднее, чем за 10 календарных дней до даты отгрузки.

Пунктом 4.11.2. Договора предусмотрено, что в случае самовывоза Поставщик обязан заблаговременно до окончания срока поставки письменно известить Покупателя о готовности Товара к выборке.

15.11.2021 сторонами согласована спецификация № К-21-386-03.06-005 на поставку Товара на общую сумму 222 300 000,00 руб. на условиях самовывоза со склада Поставщика.

Согласно п. 2 Спецификации Товар должен быть готов к выборке на складе Поставщика в срок не позднее 270 дней с момента выплаты аванса в размере 50% от стоимости Товара, указанного в Спецификации.

ООО «ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ» указывает, что обязательство Покупателя по оплате аванса в размере 50% от стоимости Товара (111 150 000,00 руб.) исполнено 21.12.2021, что подтверждается договором об уступке права (требования) № К-21-515. Соответственно, согласованный в Спецификации Товар должен быть готов к выборке не позднее 19.09.2022.

Согласно п. 4 Спецификации Поставщик направляет в адрес Покупателя посредствам электронной почты Уведомление о готовности Товара к отгрузке по форме приложения № 1 к Спецификации.

20.03.2023 Поставщик письмом № 201/23-03 направил уведомление № К-21-386-03.06-005-1.3703 о готовности Товара по Спецификации к отгрузке с 24.03.2023. 

Придя к выводу, что срок просрочки составил 186 дней, ООО «ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ» начислило Поставщику неустойку в размере 50 906 700,00 за 498 дней (период с 22.12.2021 (дата внесения аванса) по 24.03.2023).

Также сторонами 15.11.2021 согласована спецификация № К-21-386-03.06-006 на поставку Товара на общую сумму 296 400 000,00 руб. на условиях самовывоза со склада Поставщика.

Согласно п. 2 и п. 5.1 Спецификации (в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2022 № 2 к Спецификации) Товар должен быть готов к выборке на складе Поставщика не позднее 30.11.2022, аванс составляет 100% от стоимости Товара, указанного в Спецификации.

Обязательство Покупателя по оплате аванса в размере 100% от стоимости Товара исполнено в полном объеме 31.10.2022, что подтверждается договором об уступке права (требования) от 21.12.2021 № К-21-515 и платежным поручением от 31.10.2022  № 32105.

Согласно п. 4 Спецификации Поставщик направляет в адрес Покупателя посредствам электронной почты Уведомление о готовности Товара к отгрузке по форме приложения № 1 к Спецификации.

07.03.2023 Поставщик направил уведомление № К-21-386-03.06-004-1.8583 о готовности Товара по Спецификации к отгрузке с 17.03.2023. 

Полагая, что Компанией допущена просрочка поставки на 107 дней,  ООО «ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ» начислило Поставщику неустойку в размере 40 606 800,00 руб.за 137 дней (период с 01.11.2022 (дата оплаты аванса) до 17.03.2023).

Поскольку в претензионном порядке неустойка не была погашена, ООО «ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск Общества подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 7.2 Договора в случае просрочки поставки или неполной поставки Поставщик выплачивает Покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок (недопоставленного) Товара за каждый день просрочки. В случае предварительной оплаты Поставщик обязан уплачивать пени в указанном размере на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от Покупателя.

Изучив материалы дела, суд установил, что между сторонами 21.12.2021 заключен договор об уступке права (требования) № К-21-515, согласно которому ООО «ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ» передала в пользу ООО НПК «Нефтегздеталь» права требования к ООО НПФ «Нефтегаздеталь» (ИНН 

<

***>) на сумму 571 475 189 руб. 96 коп. В пункте 2 данного договора стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 571 475 189 руб. 96 коп.

Таким образом, в силу данного договора уступки  ООО НПК «Нефтегздеталь» (ответчик по первоначальному иску) обязано выплатить ООО «ГСП-КОМПЛЕКТАЦИЯ» денежную сумму в размере 571 475 189 руб. 96 коп. за уступленные ему права требования.

Из пояснений сторон, в том числе содержания отзыва Компании на иск, следует, что стороны договорились зачесть данную сумму оплаты по уступке в счет аванса по Договору. Письменных документов о зачете стороны не оформили.

С учетом того, что обе стороны в своих расчетах исходят из состоявшегося зачета, у суда нет оснований признавать такой зачет несостоявшимся.

Материалами дела подтверждается тот факт, что Компанией срок поставки нарушен.

Вместе с тем, Обществом неправомерно начислена неустойка за просрочку оплаты в период действия моратория.

Так, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В силу статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (о банкротстве)» в период действия моратория наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона о несостоятельности (о банкротстве), в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Вопреки доводам Общества обязанность поставить товар в рассматриваемом случае не является текущей, поскольку отнесение требований к текущим зависит от даты возникновения обязательства, а не от даты срока его исполнения. В рассматриваемом случае по спецификации № К-21-386-03.06-005 обязанность поставить товар возникла в дату его оплаты, то есть до введения моратория.

При этом, суд отмечает, что в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 305-ЭС23-1845 даны разъяснения о том, что по общему правилу требования к лицу, находящемуся в процедурах банкротства, устанавливаются в реестре и учитываются в денежной форме. Те имущественные требования, которые имеют неденежное выражение (например, о создании и передаче имущества, об обязании совершить предоставление в натуральной форме), подлежат для целей банкротства трансформации в денежные, чем обеспечивается равное правовое положение всех кредиторов, независимо от вида обязательства (пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Поэтому положения абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве о неначислении неустойки фактически носят генеральный характер и применяются ко всем реестровым имущественным требованиям кредитора (применительно к мораторию - к имущественным требованиям, возникшим до его введения).

При обратном подходе кредитор получал бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед иными кредиторами, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Распространение моратория исключительно на денежные требования противоречит целям его применения как антикризисного инструмента, направленного на минимизацию последствий санкционного режима и обеспечение стабильности экономики государства, с учетом того, что неденежное имущественное обязательство, как правило, скрывает за собой финансовые вложения. Данный вывод может повлечь оказание меры поддержки только тем должникам, которые осуществляют исполнение в денежной форме, что в нарушение конституционно значимых принципов правового регулирования приведет к фундаментальному неравенству между участниками гражданского оборота (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что Обществом необоснованно заявлена неустойка за периоды действия моратория по спецификации № К-21-386-03.06-005. Размер обоснованно начисленной неустойки за просрочку поставки по обеим спецификациям составит 71 061 900 руб.

Компания считает, что установленный размер неустойки является чрезмерным, неразумным, экономически необоснованным и не соответствует компенсационной природе неустойки как способа обеспечения исполнения обязательств, в связи с чем, просит снизить размер неустойки, применив положения статьи 333 ГК РФ.

Согласно ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Обществом не представлено доказательств того, что нарушение Компанией обязательства повлекло какие-либо негативные последствия для него (доказательств обратного Обществом в материалы дела не представлено).

Также Общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что неисполнение Компанией обязательства по своевременной поставке Продукции причинило Обществу действительный ущерб.

Учитывая отсутствие сведений о наличии ущерба на стороне Общества, принимая во внимание, что неустойка за просрочку оплаты составляет 0,03% против неустойки за просрочки поставки в размере 0,1%, суд считает возможным применение положений статьи 333 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ», при рассмотрении вопроса о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, но не ниже размера однократной учетной ставки Банка России.

Поскольку пени начислены за нарушение неденежного обязательства, суд при применении статьи 333 ГК РФ не связан необходимостью ориентироваться на учетную ставку Банка России при определении справедливого размера неустойки.

Учитывая что снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку выполнения обязательств по поставке оборудования, суд считает возможным снижение неустойки до 21 318 570 руб. (0,03% в день).

В удовлетворении остальной части иска о взыскании неустойки на основании вышеизложенного следует отказать.

ООО НПК «Нефтегаздеталь» обратилось со встречным иском, в котором просит взыскать с ООО «ГСП-Комплектация» 8 455 771 руб. 21 коп. неустойки за просрочку оплаты.

Неустойку Компания исчисляет, исходя из двукратной ставки рефинасирования, ссылаясь на злоупотребление со стороны Общества при установлении размера неустойки за просрочку оплаты (0,03% в день) значительно ниже неустойки за просрочку поставки (0,01% в день).

Суд находит необоснованными доводы Компании о неприменении положений договора, поскольку из материалов дела не следует, что при заключении договора была нарушена свобода его заключения.

В соответствии с пунктом 7.3 Договора в случае просрочки оплаты Товара Покупатель выплачивает Поставщику пени в размере 0,03% от стоимости неоплаченного товара (его части) за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости неоплаченного Товара (его части).

Согласно условиям спецификации № К-21-386-03.06-006 (пункт 5) оплата товара происходит путем авансирования в размере 50% и путем оплаты оставшейся части стоимости товара в течение 30 банковских дней с указанной в накладной даты получения товара.

Поскольку понятие «банковский день» сторонами не определено и отсутствует его законодательное определение, суд исходит из того, что срок оплаты установлен в календарных днях.

В этой связи, срок оплаты наступил 28.04.2023, неустойка подлежит начислению за период с 29.04.2023 по 18.09.2023 и составит   4 708 515,42 руб.

В удовлетворении остальной части встречного иска надлежит отказать.

При этом, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства Общества о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Как было указано выше, согласно разъяснениям, данным в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ», при рассмотрении вопроса о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, но не ниже размера однократной учетной ставки Банка России.

В рассматриваемом случае договорная неустойка уже ниже, нежели начисленная по двукратной учетной ставке Банка России, и максимально приближена к однократной учетной ставке Банка России.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для ее снижения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска возмещаются ему за счет ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

иск общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (ИНН: 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Нефтегаздеталь" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (ИНН: 

<

***>)                       21 318 570 руб. неустойки за просрочку поставки товара, 155 304 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части иска общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" отказать.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Нефтегаздеталь" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Нефтегаздеталь" (ИНН: 

<

***>) 4 708 515,42 руб. неустойки за просрочку оплаты, 36 349,99 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части встречного иска общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Нефтегаздеталь" отказать. 

По результатам проведенного взаимозачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Нефтегаздеталь" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (ИНН: 

<

***>) 16 729 008,59 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                         С.С.Салтыкова