ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79474/2022

02 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Полубехиной Н.С., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 конкурсный управляющий

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8466/2023) общества с ограниченной ответственностью «Мастер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу № А56-79474/2022 (судья Целищева Н.Е.), принятое

по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Мастер»

о взыскании 4 068 782,52 руб.,

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Учреждение) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – Общество) о взыскании 1 894 282,04 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды № 12/ЗК-02307 от 26.10.2007 (далее – Договор) за период 01.04.2019-31.12.2020, 2 174 500,48 руб. пеней.

Решением суда от 01.02.2023 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Мастер» в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взыскан 1 894 282,04 руб. задолженности, 305 959,28 руб. неустойки. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе во взыскании с Общества неустойки. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу №А56-36849/2019/сд.39 признан недействительным передаточный акт от 05.06.2019 между ООО «Мастер» и ООО «Производственное строительно-монтажное объединение АМПИР» по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 м№12/ЗК02307, дополнительному соглашению от 18.10.2010 №2, восстановлены права и обязанности ООО «Мастер» по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 м№12/ЗК02307, дополнительному соглашению от 18.10.2010 №2, заключенному с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, а до даты вступления в силу судебного акта стороны находились в состоянии правовой неопределенности и у ООО «Мастер» не было установленной вступившим в законную силу судебным актом обязанности по уплате арендной платы. Считает неправильным вывод суда первой инстанции о взыскании неустойки по дату 16.02.2022, поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер» конкурсным управляющим проведены торги, по результатам которых 31.01.2022 был заключен договор с ФИО3 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 м№12/ЗК02307, дополнительному соглашению от 18.10.2010 №2, а 07.02.2022 был подписан передаточный акт, с момента подписания которого права и обязанность уплаты арендной платы перешли к ФИО3, в силу чего с 07.02.2022 обязанность по уплате арендной платы Комитету лежит на указанном лице.

Также от конкурсного управляющего Общества поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых он указывает, что с 07.02.2022 арендная плата в пользу Комитета уплачивается ФИО3

11.07.2023 Обществом представлены дополнительные пояснения, в которых изложен контррасчет неустойки.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции определением председателя шестого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 произведена замена в составе суда: судья Слобожанина В.Б. заменена на судью Полубехину Н.С.

21.08.2023 от Общества поступили дополнительные пояснения с расчетом неустойки за период с 11.04.2019 по  05.06.2019.

Комитетом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Комитет, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5  ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (впоследствии - Комитет; арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 18.06.2010 о передаче прав и обязанностей арендатора), по условиям которого арендатору предоставлен земельный участок общей площадью 6 056 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007559:1007, по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый 

<

...>. 

По акту сдачи-приемки от 18.06.2010 участок передан арендатору. 

В соответствии с п. 4.3.6 Договора арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендную плату в размере и порядке, определенном Договором с последующими изменениями и дополнениями к нему. 

Согласно п. 3.7 Договора арендатор перечисляет арендную плату не позднее десятого числа первого месяца оплачиваемого квартала. Предварительно письменно уведомив арендодателя, арендатор вправе, начиная со следующего платежного периода, перечислять арендную плату помесячно - за каждый месяц вперед, не позднее десятого числа оплачиваемого месяца, рассчитав ее в соответствии с п. 3.5 Договора. 

Учреждение, обеспечивающее в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 14.04.2017 № 281 «О создании Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» реализацию полномочий Комитета, являющегося правопреемником Комитета по управлению городским имуществом, по защите имущественных прав Санкт-Петербурга, направило Обществу претензии от 22.02.2022 № 04-27-3184/22-0-0 и 04-27-3185/22-0-0 с требованиями погасить задолженность по арендной плате за спорный период, а также уплатить начисленные пени. 

Неисполнение ответчиком изложенных в претензиях требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Комитета в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в указанной части.

Заслушав объяснения представителя Общества, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнительных пояснений к ней, и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

 Арендатор в соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт передачи земельного участка в аренду Обществу подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался. 

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Как указано в ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Возможность взыскания неустойки (пеней) в размере 0,15% с просроченной суммы за каждый день просрочки за нарушение арендатором сроков перечисления арендной платы предусмотрена п. 5.2 Договора. 

В иске Комитетом предъявлены к взысканию с Общества 1 894 282,04 руб. задолженности по арендной плате по Договору за период с 01.04.2019 по 31.12.2020 и 2 174 500,48 руб. пеней за период с 11.04.2019 по 16.02.2022. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2019 по делу № А56-36849/2019 в отношении ответчика принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом); решением от 20.03.2020 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Согласно абз. 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона № 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. 

Вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом (п.1 ст.134 Закона № 127-ФЗ). 

Согласно п. 1, 2 ст. 5 Закона № 127-ФЗ денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим федеральным законом, признаются текущими платежами. 

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 3 п. 2 постановления Пленума Высший Арбитражный Суд Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее - Постановление № 63), в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве. 

Производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 08.05.2019. 

Из приведенных положений закона о несостоятельности (банкротстве) и разъяснений Пленума ВАС РФ следует, что по Договору, предусматривающему поквартальное внесение арендатором арендной платы, задолженность за период - 2-й квартал 2019 года, оканчивающийся после возбуждения дела о банкротстве, и последующие периоды аренды относится к текущим платежам. 

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств (абз. 2 п.11 Постановления № 63). 

Удовлетворяя требования Комитета о взыскании задолженности по уплате арендной платы, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные в иске требования о взыскании с Общества задолженности по арендной плате по Договору за период со второго квартала 2019 года по четвертый квартал 2020 года, а также неустойки, начисленной на сумму долга за указанный период, подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела, а доказательств, подтверждающих внесение арендной платы за спорный период в указанном истцом размере, либо наличие обстоятельств, свидетельствующих о прекращении обязанности Общества по уплате арендных платежей в спорный период, ответчиком суду не представлено. 

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Мотивированных возражений относительно требования истца о взыскании задолженности по арендной плате ответчик не заявил. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том. Что требование истца о взыскании с ответчика 1 894 282,04 руб. задолженности по арендной плате по Договору за период с 01.04.2019 по 31.12.2020 подлежит удовлетворению. 

Поскольку в указанной части решение суда первой инстанции не обжалуется, проверка судебного акта в данной части судом апелляционной инстанции не производится.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции усматривает основания не согласиться с выводами суда первой инстанции в части подлежащей взысканию с Общества неустойки.

Так Общество указало на то, что он не может быть привлечено к ответственности за неуплату арендной платы за период с 05.06.2019. 

Как видно из материалов дела, в рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Общества обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой передаточного акта от 05.06.2019, подписанного должником и ООО «Производственное строительно-монтажное объединение Ампир» по передаче прав и обязанностей арендатора по Договору и дополнительному соглашению от 18.06.2010 № 2 к нему, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по указанному договору аренды и дополнительному соглашению. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу № А56-36849/2019/сд.39 передаточный акт от 05.06.2019 признан недействительной сделкой, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены права и  обязанности Общества как арендатора по Договору, дополнительному соглашению от 18.06.2010 № 2. 

Согласно п. 2 ст. 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. 

В силу п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. 

Применительно к денежным обязательствам по общему правилу всякая просрочка является умышленной, если должник знает о наличии долга и не исполняет его. 

В рассматриваемом случае в период с 05.06.2019 (даты подписания передаточного акта) до момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу № А56-36849/2019/сд.39, признавшего передаточный акт от 05.06.2019 недействительной сделкой, Общество не знало и не могло знать о необходимости внесения арендной платы по Договору, поскольку полагало передаточный акт от 05.06.2019 действительным, а надлежащим арендатором участка - ООО «Производственное строительно-монтажное объединение Ампир». 

При таких обстоятельствах нарушение, допущенное ответчиком, в виде несвоевременной уплаты арендной платы за названный период, не 0может быть признано виновным (умышленным), следовательно, неустойка за период с 05.06.2019 по 26.10.2021 начислению не подлежала.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы о неверном установлении судом первой инстанции даты, до которой подлежала начислению неустойки за несвовременное внесение Обществом арендных платежей после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным передаточного акта от 05.06.2019.

Как следует из обжалуемого решения, судом первой инстанции признаны обоснованными и присуждены ко взысканию пени за период с 26.10.2021 по 16.02.2022 в размере 305 959,28 руб.

Апелляционный суд не может согласиться с таким выводом, поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер» конкурсным управляющим проведены торги, по результатам которых 31.01.2022 был заключен договор с ФИО3 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 м№12/ЗК02307, дополнительному соглашению от 18.10.2010 №2, а 07.02.2022 был подписан передаточный акт, с момента подписания которого права и обязанность уплаты арендной платы перешли к ФИО3, в силу чего с 07.02.2022 обязанность по уплате арендной платы Комитету лежит на указанном лице.

При таких обстоятельствах неустойка подлежала начислению за период с 27.10.2021 по 07.02.2022 и равна 278 883,22 руб. В указанной части обжалуемое решение подлежит изменению.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что Комитетом ко взысканию предъявлена задолженность по уплате арендной платы за период с 01.04.2019 по 31.12.2020.

Из материалов дел следует, что передаточный акт составлено Обществом и ООО «Производственное строительно-монтажное объединение Ампир» 05.06.2019. Следовательно, обязанность по уплате арендной платы за период с 01.04.2019 по 05.06.2019 лежала на Обществе и надлежащим образом такая обязанность исполнена не была, в силу чего на такую задолженность подлежат уплате пени. Представленный Обществом расчет Комитетом не оспорен, судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным, в силу чего с Общества в пользу Комитета подлежат взысканию пени за период с 11.04.2019 по 05.06.2019 в размере 16 486,50 руб.

Общий размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, составляет 265 369,72 руб.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению, а решение суда первой инстанции подлежит изменению в обжалуемой части.

Госпошлина, подлежащая взысканию с Общества в доход федерального бюджета в связи с подачей Комитетом искового заявления подлежит изменению с учетом изменения размера подлежащей взысканию с Общества задолженности.

В связи с признанием апелляционной жалобы частично обоснованной, понесенные Обществом расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию в пользу Общества с Комитета пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.02.2023 по делу №  А56-79474/2022 в обжалуемой части изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>) в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (ИНН 

<

***>) 1 894 282,04 руб. задолженности, 295 369,72 руб. неустойки.

В остальной части в иске отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер» в доход федерального бюджета 33 837 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска».

Взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастер» 14,40 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 В.А. Семиглазов