ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-848/2022

г. Киров

19 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - ФИО3 (доверенность от 08.12.2021);

представителей ответчика - ФИО4 (доверенность от 15.12.2020); ФИО5 (доверенность от 01.07.2022); ФИО6 (доверенность от 31.12.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Инком-Авто»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2022 по делу № А29-848/2022

по иску арбитражного управляющего ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Инком-Авто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродкут-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Майстерштюк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, 

установил:

арбитражный управляющий ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «ИНКОМ-Авто» (далее - арбитражный управляющий ФИО7, ООО «ИНКОМ-Авто», истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродкут-Инвест» (далее – ООО «Нефтепродкут-Инвест», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи имущества, подписанного арбитражным управляющим ФИО7 и ООО «Нефтепродукт-Инвест» от 17.09.2021 с момента его подписания.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Майстерштюк», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее – ООО «Майстерштюк»,  Управление Росреестра по Республике Коми, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Арбитражный управляющий ФИО7, ООО «Инком-Авто» с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2022 по делу № А29-848/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что у ООО «Нефтепродукт-Инвест» действительно могло возникнуть право собственности на вновь создаваемое недвижимое имущество, но лишь при условии государственной регистрации данного права собственности в соответствии с требованиями положений ст. 219 ГК РФ. На дату направления арбитражным управляющим договора купли-продажи имущества от 17.09.2021 ООО «Нефтепродукт-Инвест» государственная регистрация права собственности на спорный объект на основании судебного акта от 24.04.2021 года по делу № А29-15601/2020 за последним не произведена, а соответственно ООО «Нефтепродукт-Инвест» не являлось собственником спорного объекта и не имело преимущественного права на покупку 99% в праве общей долевой собственности здания. Более того, государственная регистрация права не произведена и до настоящего времени. Из вышеизложенного следует, что ФИО7 не имел право направлять в адрес ООО «Нефтепродукт-Инвест» на подписание оспариваемый договор, так как последний не являлся участником долевой собственности данного объекта, а доложен был сразу же заключить договор с победителем торгов, то есть с истцом ООО «Инком-АВТО». Таким образом, договор от 17. 09. 2021 является недействительной сделкой в силу прямого нарушений ФИО7 и ООО «Нефтепродукт-Инвест» требований статей 139 ФЗ № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве), п. 2 ст. 8.1, ст. ст. 219, 250 и 447 ГК РФ, в связи с чем договор является ничтожной сделкой по основаниям ст. 168 ГК РФ и не влечет никаких последствий, кроме как последствий ее недействительности. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отклонён довод истца о нарушении ответчиком сроков возврата договора купли - продажи от 17 сентября 2021 года.

Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы б/д б/н и в письменных пояснениях б/д б/н.

В письменных пояснениях от 12.07.2022 истец также просит исключить из решения суда выводы о том, что ответчиком соблюдены порядок и сроки заключения и исполнения договора.

ООО «Нефтепродкут-Инвест», ООО «Майстерштюк» в отзывах на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили, решение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу заявителей – без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 дата судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы заявителя перенесена на 12.07.2022 в 09 часов 00 минут.

В заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали свои правовые позиции.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.02.2014 по делу № А29-7420/2012 ООО «Холдинг Давпон» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 07.08.2017 конкурсное производство в отношении ООО «Холдинг Давпон» завершено. 14.09.2017 года ООО «Холдинг Давпон» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением арбитражного суда от 19.07.2019 по делу № А29-1195/2019, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019, заявление уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республики Коми) было удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ - ООО «Холдинг Давпон» среди лиц, имеющих на это право.

Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Холдинг Давпон» назначен ФИО7

09.08.2021 опубликовано объявление о проведении торгов с указанием преимущественного права покупки у сособственника объекта недвижимости площадью 1534.0 кв.м., назначение - нежилое здание, наименование - автосалон, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый но-мер11:05:0105025:335 (далее - Объект) - ООО «Нефтепродукт-Инвест».

Между ООО «Нефтепродукт-Инвест» и ФИО7 подписан Договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта от 17.09.2021 (далее - Договор).

ООО «Инком-Авто», с которым, как с победителем торгов подписан договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта от 08.10.2021, и ФИО7 обратились в суд с иском о признании Договора недействительным с момента подписания.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отметил, что судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени юридического лица с полномочиями ликвидатора. процедура распределения обнаруженного имущества введена в связи с выявлением права ликвидированного ООО «Холдинг Давпон» на получение в собственность доли в размере 99% в праве общей долевой собственности на Объект.

Поскольку требование об оспаривании сделки ликвидированного должника заявлено в отношении обнаруженного имущества, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для прекращения производства по делу в части требований ФИО7 В указанной части решение лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Апелляционная жалоба и отзывы соответствующих требований не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из обстоятельств дела, в качестве основания заявленных требований истцами указано на отсутствие у ответчика преимущественного права покупки и нарушение срока реализации преимущественного права.

При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении (пункт 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование позиции по апелляционной жалобе, как и ранее – по иску, истцы в обоснование позиции указывают на отсутствие у ответчика права собственности на долю в Объекте (на момент проведения торгов). В апелляционной жалобе истцы также указали, что государственная регистрация права не произведена и до настоящего времени.

В соответствии со статьей 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены её прерогативами.

Судом первой инстанции установлено, что 28.12.2017 Управлением Росреестра по Республике Коми произведена государственная регистрация права собственности ООО «Нефтепродукт-Инвест» на Объект. В ЕГРН внесена запись о праве собственности ООО «Нефтепродукт-Инвест» №11:05:0105025:335-11/001/2017-1 от 28.12.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2018 по делу №А29-2475/2018, оставленным в силе постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, признана незаконной запись от 28.12.2017 №11:05:0105025:335-11/001/2017-1 о государственной регистрации права собственности ООО «Нефтепродукт-Инвест» на Объект. Суд установил, что ООО «Нефтепродукт-Инвест» не приобрело право собственности на Объект, имело право на регистрацию доли в общем имуществе в размере 1%. Ликвидация второго участника договора (ООО «Холдинг Давпон») простого товарищества не могла повлечь переход принадлежащего ему доли в размере 99% ответчику по делу - ООО «Нефтепродукт-Инвест».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2021 по делу № А29-15601/2020, оставленным в силе Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, суд признал право общей долевой собственности на Объект, определив долю ООО «Нефтепродукт-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в праве общей долевой собственности в размере 1 % (одного процента).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2021 (резолютивная часть от 08.07.2021) по делу № А29-1195/2019 (Т-11366/2021) утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, признано преимущественное право покупки ООО «Нефтепродукт-Инвест». Определение не обжаловано.

Решение по делу № А29-15601/2020 на день объявления торгов вступило в законную силу.

Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции  обоснованно отметил, что право собственности ответчика на 1% в общей долевой собственности Объекта возникло до вступления в законную силу решения по делу № А29-15601/2020. Необращение ООО «Нефтепродукт-Инвест» к государственному регистратору с заявлением о регистрации права до предъявления в суд иска о признании права собственности, в данном случае не может исключать удовлетворение иска, т.к. обращение с иным требованием к контрагенту по договору невозможно в связи с его ликвидацией.

Поскольку решение по делу № А29-15601/2020 является подтверждающим уже состоявшийся факт возникновения права собственности, доказательств обратного истцами не представлено, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельный довод заявителей жалобы об отсутствии у ответчика преимущественного права покупки доли в Объекте.

Кроме того, истцами также в качестве основания для признания Договора недействительным указано на нарушение ответчиком срока реализации преимущественного права.

Судом первой инстанции установлено, что в объявлении о проведении торгов указано, что в течение 5 календарных дней с даты получения предложения арбитражного управляющего о заключении договора купли-продажи ООО «Нефтепродукт-Инвест» имеет право подписать договор купли-продажи. Датой получения предложения о заключении договора купли-продажи с ООО «Нефтепродукт-Инвест» считается срок не позднее 10 рабочих дней с даты направления арбитражным управляющим предложения о заключении договор купли-продажи победителю торгов. Договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта с ООО «Нефтепродукт-Инвест» (далее - Договор) подписан и направлен ФИО7 17.09.2021. 28.09.2021 Договор получен ответчиком и подписан на четвертый календарный день с даты получения предложения (02.10.2021 года). Как следует из отчета об отслеживании отправления, Договор, направленный в адрес ФИО7 02.10.2021, поступил по адресу регистрации ФИО7 03.10.2021. 05.10.2021 Договор перенаправлен в п. Верхняя Максаковка, 08.10.2021 в п. Верхняя Максаковка, 12.10.2021 получен ФИО7 ФИО7 в судебном заседании 07.04.2022 пояснил, что в сентябре 2021 года оформил переадресацию корреспонденции с официального адреса регистрации на п. Верхняя Максаковка. Доказательств внесения изменений в сообщение о проведении торгов, в Договор в части изменения адреса, информирования ответчика иным образом об изменении адреса не представлено.

Учитывая изложенное выше, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что в случае надлежащего извещения арбитражным управляющим ответчика о смене адреса, Договор мог быть получен ФИО7 03.10.2021. 

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что пятидневный срок, указанный истцами в качестве разумного срока для пробега почты, с момента окончания срока, установленного для подписания Договора (03.10.2021), истек 08.10.2021. Вместе с тем, до истечения указанного самими истцами срока, 08.10.2021 подписан договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта с ООО «ИНКОМ-Авто», как с победителем торгов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчиком, подписавшим и направившим Договор в установленный сообщением о проведении торгов срок по указанному адресу, срок реализации преимущественного права не нарушен.

Судом первой инстанции установлено, что из объявления о проведении торгов следует, что полная оплата имущества должна быть осуществлена в течение 30 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи. Платежным поручением от 25.10.2021 № 91 произведена оплата в адрес ФИО7 Оплату за ответчика произвело ООО «Майстерштюк». Платежным поручением от 08.11.2021 № 485023 денежные средства ФИО7 возвращены как ошибочно перечисленные. 08.11.2021 ООО «Майстерштюк» вновь перечислило ФИО7 оплату по Договору за ООО «Нефтепродукт-Инвест» (платежное поручение № 116). ФИО7 полученные денежные средства возвращены платежным поручением от 20.12.2021.

Учитывая изложенное выше, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что оплата произведена ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ, и в соответствии с Положением о порядке реализации имущества Общества. 

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что ответчиком соблюдены порядок и сроки заключения и исполнения Договора, в связи с чем оснований для исключения указанных выводов по требованию заявителей жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Доводы заявителей апелляционной жалобы об обратном отклонятся судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2022 по делу № А29-848/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО7, ООО «Инком-Авто» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

И.Ю. Барьяхтар

ФИО1