Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-5834/2018

11 декабря 2018 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2018

Мотивированное решение изготовлено 11.12.2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Немытышевой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Созвездие» от 01.04.2016,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца – общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Созвездие» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ФИО5, на стороне ответчиков –Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия), (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), нотариуса Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия) ФИО6,

при участии в судебном заседании представителя истца по доверенности ФИО7, представителей ответчика (ФИО4) по доверенности ФИО8, ФИО4 лично, ФИО9 по доверенности, представителя третьего лица - общества с ограниченной ответственностью строительная компания  СК «Созвездие» - ФИО10 по доверенности, слушателей: ФИО11 по паспорту, ФИО12 по удостоверению.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Созвездие» от 01.04.2016.

Определением суда от 13.07.2018 исковое заявление принято к производству; назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда в порядке подготовки дела к судебному разбирательству; к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью строительная компания «Созвездие» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ФИО5. 

Определением суда от 07.08.2018 судебное заседание отложено; к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия), (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), нотариус Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия) ФИО6 (

<

...>). 

Представители ответчика (ФИО3) и третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания (кроме представителя общества с ограниченной ответственностью строительная компания СК «Созвездие»). 

В соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд приобщил в материалы дела письменные пояснения представителя истца с приложением копии решения по делу А58-255/2018, копии резолютивной части  постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А58-255/2018, и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А58-255/2018 от 03.12.2018.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании до 09 час. 45 мин. 11.12.2018, извещение о перерыве размещено в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО Строительная компания «Созвездие» зарегистрировано при создании 25.06.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия); обществу присвоен ОГРН 

<

***> (выписка из ЕГРЮЛ - л. д. 18-28).

01.04.2016 ФИО2 (продавец), с одной стороны, ФИО3 и ФИО4 (покупатели), с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Созвездие», по условиям которого ФИО3 и ФИО4 приобрели по номинальной стоимости за 10 000 рублей - 100 % уставного капитала общества: по 50 % каждая.

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия)  ФИО6 (зарегистрировано в реестре за № 2-1300); сведения о новых участниках общества ООО СК «Созвездие» внесены в ЕГРЮЛ 04.04.2016.

Согласно пунктам 4, 5 указанного договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. 00 коп.

Согласно условиям пункта 3 заключенного договора купли-продажи доли от 01.04.2016 отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой об оплате доли в уставном капитале ООО СК «Созвездие» от 31 марта 2016 года. 

В пункте 6 договора стороны установили, что расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора продавец получил от покупателя 10 000 руб. 00 коп. вне помещения нотариальной конторы. Претензий по расчету у сторон нет.

Указывая на то, что оплата за проданную и переданную долю ФИО4, ФИО3 не произведена, 05.06.2018  ФИО2 направил в адрес ответчиков требование о расторжении договора, указав о том, что денежные средства по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью СК «Созвездие» до настоящего времени не поступили (л. д. 13-16).

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим исковым заявлением.

Ответчик – ФИО4 с иском не согласна, в отзыве на исковое заявление указала о том, что доля в уставном капитале полностью оплачена участниками общества, данные обстоятельства отражены в договоре купли-продажи от 01.04.2016. Кроме того данные обстоятельства были установлены арбитражным судом по делу 3 А58-255/2016. Ответчик предоставила в материалы дела решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-255/2018 от 09.07.2018, резолютивную часть постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 26.11.2018, полный текст постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда по данному делу от 03.12.2018.

Ответчик – ФИО13 представила отзыв на исковое заявление, в котором указала о том, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда (л. д. 83).

Третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) 29.08.2018 предоставило отзыв на исковое заявление, в котором указала о том, что все регистрационные действия произведены в соответствии с требованиями законодательства (л. д. 92-93). 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности дел арбитражным судам  относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса. 

В силу статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по корпоративным спорам.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

На основании статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). 

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 статьи 163 ГК РФ). 

Между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Созвездие» от  01.04.2016 года (л.д. 10), что сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 названной статьи).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (абзац 1 пункта 12 названной статьи).

В единый государственный реестр юридических лиц запись о ФИО4, ФИО3, как об учредителе ООО СК «Созвездие» внесена 04.04.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л. д. 18-28).

Следовательно, доля в размере 100% в уставном капитале ООО СК «Созвездие» по названному договору перешла к покупателям - ФИО4, ФИО3, 04.04.2016.

Таким образом, со стороны продавца договор купли-продажи исполнен.

В обоснование исковых требований о расторжении договора продавец, ФИО2, ссылается на существенное нарушение покупателями условий договора, а именно на неоплату приобретенной ими доли.

Факт того, что оплата по договору купли-продажи в уставном капитале ООО СК «Созвездие» не произведена, ответчиком ФИО4 оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (часть 2 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу с п. 4 ст. 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. 

Из материалов дела следует, что ФИО4, ФИО14 приобретенная по договору купли-продажи от 01.04.2016 доля в уставном капитале оплачена полностью, что подтверждается договором от 01.04.2016, удостоверенным нотариусом, из п. 3 которого следует, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается Справкой об оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Созвездие» от 31 марта 2016 года. 

В ЕГРЮЛ отражены сведения об ФИО4 и ФИО3 как об участниках ООО СК «Созвездие» с размерами и номинальной стоимостью доли каждой по 5 000 руб. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что уставный капитал общества был сформирован и полностью оплачен ответчиками. 

Обстоятельства спора по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Созвездие» установлены также при рассмотрении дела № А58-255/2018 по иску ФИО5 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о расторжении договора уступки доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Созвездие» от 26.02.2009 и дополнительного соглашения № 1 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале от 26.02.2009; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016. 

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-255/2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018, установлено, что приобретенная доля в уставном капитале оплачена полностью, суд первой инстанции признал ФИО4 и ФИО3 добросовестными приобретателями спорной доли общества, отказав в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2016.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

К доводу представителя истца о том, что участник общества – ФИО3 не оплачивала долю по договору купли-продажи от 01.04.2016, суд относится критически, приняв во внимание пояснение представителя истца в судебном заседании о том, что ФИО3 является матерью ФИО5 

Заявленное пояснение представителем истца не оспаривается.

Кроме того, указанное обстоятельство исследовано судом при рассмотрении дела № А58-255/2018.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Истец перечислил в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. по чеку-ордеру от 20.06.2018 Якутского отделения № 8603 филиал 153 СБ РФ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

СудьяН.Д. Немытышева