ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15244/2022

г. Киров

25 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, действующего на основании доверенности от 23.03.2023;

представителя третьего лица (ООО «Прималекс») – ФИО4, действующего на основании доверенности от 22.03.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КЕДР»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2023 по делу № А82-15244/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Владфинанс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КЕДР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Прималекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Розенберг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора расторгнутым, обязании возвратить имущество,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Владфинанс» (далее – истец, ООО «Владфинанс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «КЕДР» (далее – ответчик, ООО «КЕДР») с требованием о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08 июня 2020 года между ООО «Владфинанс» и ООО «Кедр» расторгнутым,

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Прималекс» (далее – ООО «Прималекс»), общество с ограниченной ответственностью «Розенберг».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КЕДР»  обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований ООО «Владфинанс» отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что судебные акты по делу № А40-126921/2020 не могут иметь преюдициальное значение для данного спора, так как в данном деле имелся иной состав участников, не принимал участие ФИО7, вместе с тем, вопрос о подписании либо неподписании ФИО7 как генеральным директоров общества с ограниченной ответственностью «Често» договоров цессии является ключевым в данном деле. Рассмотрение данного дела без участия ФИО7 свидетельствует о том, что волеизъявление ООО «Често» на подписание договоров цессии судами в деле № А40-126921/2020 не устанавливалось. Апеллянт обращает внимание на наличие коллизии судебных актов по делам № А57-15774/2020, А40-135851/2020, А03-10976/2020, А40-126921/2020 (на котором основано решение по настоящему делу); вывод суда первой инстанции об отсутствии в данном случае коллизии между вступившими в законную силу судебными актами не соответствует обстоятельствам дел и сделан с нарушением норм процессуального права. Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

ООО «Владфинанс» в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно  опровергает доводы апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Прималекс» в отзыве на апелляционную жалобу ответчика не соглашается с доводами подателя жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.10.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.10.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В связи с невозможностью обеспечения явки в судебное заседание представителям истца, ответчика и третьего лица ООО «Прималекс» одобрены ходатайства об участии в онлайн заседании с использованием веб-конференции.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика не смог обеспечить подключение к веб-конференции, в связи с чем, судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13 час. 00 минут 25.10.2023.

Представитель ответчика, заявивший ходатайство о проведении онлайн-заседания, не подключился к судебному заседанию с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (веб-конференции) в связи с чем, судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13 час. 00 минут 25.10.2023.

После перерыва представитель ответчика не обеспечил со своей стороны технической возможности к участию в онлайн-заседании при наличии технической возможности со стороны Второго арбитражного апелляционного суда. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании представители истца и ООО «Прималекс» поддержали ранее занимаемые позиции по делу.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Розенберг» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Владфинанс» (продавец) и ООО «Кедр» (покупатель) 08.06.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – квартиры по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 76:23:020403:426 (далее –квартира).

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость квартиры составляет 1 000 000 (один миллион) рублей¸ которую покупатель должен оплатить продавцу до 11.06.2020.

Стороны договора подписали акт приема-передачи от 10.06.2020, согласно которому продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество, расчеты между сторонами за имущество проведены в полном объёме. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Пунктом 5.2 договора купли-продажи установлено, что не поступление денежных средств в счет оплаты квартиры в сумме и сроки, указанные в пункте 2.1 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате квартиры. В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по договору, уведомив покупателя о расторжении договора в одностороннем порядке. Договор считается расторгнутым с даты получения покупателем такого уведомления.

В связи с неисполнением обязанности покупателя по перечислению денежных средств продавцу истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора от 31.08.2022, которое было получено последним 15.09.2022.

Указывая на наличие совокупности условий для вывода о признании договора прекращенным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворение уточненных исковых требований ООО «Владфинанс» послужило основанием для привнесения апелляционной жалобы ООО «КЕДР».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей истца и ООО «Прималекс», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Одновременно с этим, пунктом 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В абзаце 2 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Суд первой инстанции пришел к выводу доказанности наличия условий, при которых возможен отказ от договора купли-продажи.

Пунктом 4.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 установлено, что покупатель считается выполнившим свои обязательства по договору с даты: 

- поступления общей стоимости имущества в порядке и сроки, указанные Договоре, 

- фактического приема имущества и подписания акта приёма-передачи в сроки, установленные договором, 

- передачи документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области с целью регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю, в соответствии со сроками, установленными договором.

Как указывалось ранее, в силу пункта 5.2 договора купли-продажи не поступление денежных средств в счет оплаты квартиры в сумме и сроки, указанные в пункте 2.1 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате квартиры. В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по договору, уведомив покупателя о расторжении договора в одностороннем порядке. Договор считается расторгнутым с даты получения покупателем такого уведомления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных ГК РФ. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017 неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Суд первой инстанции верно заключил, что получение продавцом от покупателя цены за проданную недвижимость является существенным условием договора купли-продажи, поскольку, продавая товар и передавая его в собственность покупателя, продавец рассчитывает на получение за него определенной денежной суммы. Фактически ООО «Кедр» отказалось от покупки недвижимости, что подтверждается условием пункта 5.2 договора купли-продажи недвижимости, в котором стороны договорились, что «не поступление денежных средств в сумме и в сроки, указанные в пункте 2.1 договора, считается отказом покупателя от обязательств по оплате имущества».

Как следует из материалов дела, ответчик не отрицал факт не перечисления денежных средств на расчетный счет истца, однако полагал, что его обязательства в рамках договора купли-продажи от 08.06.2020 исполнены зачетом встречных требований, оформленным соглашением сторон.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 по делу № А40-126921/2020 по иску общества «Кедр» к обществу «Владфинанс» о взыскании задолженности по договору займа в размере 9 114 425 рублей и по встречному иску о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.06.2020, признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.06.2020 в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано. Указанное решение Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2023 оставлено без изменения.

При этом судами установлена юридическая незаключенность соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.06.2020 и от 15.06.2020. Суды пришли к выводу, что отсутствие обязательств, которые могли быть зачтены, по причине того, что к ООО «Кедр» не перешли права ООО «Интелия» по договору процентного займа от 07.09.2015 свидетельствует о беспредметности указанных соглашений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Пределы действия преюдициальности судебного решения объективно определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу, поскольку предметы доказывания в разных видах судопроизводства не совпадают, а суды в их исследовании ограничены своей компетенцией в рамках конкретного вида судопроизводства.

Вопреки доводам апеллянта о том, что судебные акты по делу № А40-126921/2020 не могут иметь преюдициальное значение для данного спора, так как в данном деле имелся иной состав участников, не принимал участие ФИО7, апелляционная коллегия отмечает, что суд первой инстанции по настоящему делу был не вправе переоценивать выводы судов по делу №А40-126921/2020, в рамках которого исследовался вопрос действительности договоров цессии и соглашения о зачете и факт наличия либо отсутствия обязательств ООО «Владфинанс» перед ООО «Кедр».

Довод ответчика о наличии коллизии судебных актов по делам № А57-15774/2020, А40-135851/2020, А03-10976/2020, А40-126921/2020 рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению в силу следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, в каждом из дел №№ А40-135851/2020, А03-10976/2020, А57-15774/2020 иной предмет спора, при рассмотрении этих дел не исследовался вопрос заключенности договоров цессии.

Системный анализ указанных ответчиком судебных актов позволяет сделать вывод о том, что по спорам об оспаривании договоров купли-продажи, на которые ссылается ООО «Кедр», обстоятельства перехода к ООО «Кедр» прав требования по договору займа на основании договоров цессии не входили в предмет доказывания и не были установлены арбитражными судами.

Вопреки доводам ответчика, арбитражные суды в рамках дел №№ А40-135851/2020, № А03-10976/2020, № А57-15774/2020 не исследовали и не оценивали доказательства, подтверждающие незаключенность соглашений о зачете встречных требований между ООО «Владфинанс» и ООО «Кедр», а также договоров цессии (на основании которых права требования к ООО «Владфинанс» по договору процентного займа должны были перейти к ООО «Кедр»). В рамках указанных дел рассматривался спор о признании сделки  недействительной по основанию несоблюдения порядка совершения крупных сделок.

При изложенных обстоятельствах, с учетом предмета рассмотрения, преюдициальное значение для настоящего спора имеют судебные акты по делу № А40-126921/2020, установившие незаключенность соглашения о зачете встречных требований между сторонами.

На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие доказательств оплаты квартиры в рамках исполнения договора купли-продажи от 08.062020, а также факт получения уведомления о расторжении спорного договора ответчиком 15.09.2022, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения уточненных исковых требований ООО «Владфинанс».

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2023 по делу № А82-15244/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КЕДР» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО8

ФИО1