Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-3092/22

Дата объявления резолютивной части решения 05 октября 2022 года

Дата изготовления решения в полном объеме    12 октября 2022

 Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «МетСнаб» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ОмегаПРО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица – общества с ограниченной ответственностью «Волга Траст» (ИНН: 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору займа № МС/ОМ-04.19 в сумме 8791800 руб., процентов за пользование займом по договору в сумме 1011147 руб. 64 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 пасп., доверен., диплом о высшем юрид. образовании ВСГ 596700;

от ответчика – не явились, уведомлены надлежаще;

от третьего лица – УФНС России по Тульской области  ФИО3, довер., удост..;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МетСнаб» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОмегаПРО» о взыскании задолженности по договору займа № МС/ОМ-04.19 от 02.04.2019 (далее – Договор займа) в сумме 8791800 руб., процентов за пользование займом по договору в сумме 1011147 руб. 64 коп.

Истец пояснил, что по заключенному с ответчиком Договору займа, с учетом дополнительного соглашения от 01.04.2021, он передал последнему 8991800 руб., с условием оплаты процентов за пользование займом в размере 5.5% годовых и сроком возврата займа – до 02.04.2023. П. 2.8 Договора займа предусмотрено право займодавца потребовать досрочного погашения выданного займа, предупредив об этом заемщика не менее чем за 30 календарных дней до даты возврата. 04.03.2022 истец направил ответчику уведомление о расторжении договора и возврате в срок до 29.03.2022 суммы займа и процентов за пользование займом, рассчитанных по состоянию на 27.02.2022, с дальнейшим их начислением по дату фактического погашения займа. Ответчик на суммы займа, ни процентов за пользование займом не возвратил.

Ответчик исковые требования истца не признал. Не оспаривания заключения с истцом Договора займа и получения от истца заемной суммы, ответчик пояснил, что истцом неправильно произведен расчет процентов. Истцом проценты за пользование займом должны были рассчитываться только по 04.03.2022, т.е. по дату получения ответчиком от истца уведомления о расторжении договора. Следовательно, размер процентов за пользование займом согласно составленному ответчиком контррасчету  составляет 979538 руб.

К участию в деле на основании поданных ими заявлений в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены ООО «Волга Траст» и УФНС России по Тульской области. 

ООО «ВолгаТраст» пояснило, что между ним (арендодатель) и ООО «ОмегаПРО» (арендатор) заключен договор аренды №ОП-2110006 от 28.10.2021, по которому у арендатора образовался перед ООО «Волга Траст» долг в сумме 5998666.7 руб. ООО «Волга Траст» полагает, что действия ООО «МетСнаб» и ООО «ОмегаПРО» по взысканию займодавцем с заемщика суммы долга и процентов за пользование займом являются мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью увода значительных активов и нарушения прав ООО «Волга Траст», как кредитора ООО «ОмегаПРО», на получение долга по договору аренды. ООО   «Волга Траст» обращает внимание суда на то, что единоличный исполнительный орган ООО «ОмегоПРО» ФИО4 ранее являлся единоличным исполнительным органом ООО «МетСнаб».

В последующем, ознакомившись с представленными суду банками документами о банковских проводках платежей по Договору займа, ООО «Волга Траст» представило дополнительные пояснения, в которых указало, что отзывает ранее заявленную им позицию о мнимости Договора займа, а также не считает достаточным основанием для вывода об аффилированности займодавца и заемщика факт выполнения в различные периоды ФИО4 функций единоличного исполнительного органа в этих обществах, с учетом наличия у ФИО4 с 2017 года статуса профессионального управляющего. 

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, УФНС России по Тульской области, пояснило, что в связи с проведением выездной налоговой проверки в отношении ООО «ОмегаПРО», поскольку принятый судебный акт, с учетом взаимозависимости между ООО «МетСнаб» и ООО «ОмегаПРО» (ФИО4 является единоличным исполнительным органом в ООО «МетСнаб» и ООО «ОмегаПРО») и, как следствие, направленности инициирования судебных разбирательств на вывод активов ООО «ОмегаПРО», с установленными в нем обстоятельствами, в дальнейшем может затронуть права УФНС России по Тульской области в части исполнения решения по выездной налоговой проверке.

Судом установлено следующее:

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа №МС/ОМ-04.19 от 02.04.2019 на сумму займа 9000000 руб., предназначенную на финансирование хозяйственной деятельности заемщика, с уплатой заемщиком займодавцу процентов за пользование займом в размере 8% годовых (п. 1.1).

Согласно п. 1.4 Договора займа срок возврата займа – до 02.04.2021.

 П. 2.8 Договора займа предусмотрено право займодавца потребовать досрочного погашения выданного займа, предупредив об этом заемщика не менее чем за 30 календарных дней до даты возврата. 

П. 7.1 Договора займа установлено, что он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех принятых по нему обязательств.

01.04.2021  ООО «МетСнаб» и ООО «ОмегаПРО» подписали дополнительное соглашение к договору займа №МС/ОМ-04.19 от 02.04.2019, в котором изменили сумму займа на 8991800 руб., размер процентов за пользование займом на 5.5% годовых. Сроком возврата займа указали 02.04.2023.

28.02.2022 ООО «МетСнаб» уведомил ООО «ОмегаПРО» о досрочном расторжении Договора займа и обязанности заемщика  перечислить займодавцу 9766038.97 руб., в т.ч. сумму займа, составляющую 8791800 руб. и начисленные по состоянию на 28.02.2022 проценты за пользование займом в сумме 974238.97 руб., с дальнейшей оплатой процентов на дату гашения суммы займа.

Ответчик на суммы займа, ни процентов за пользование займом не возвратил.

В доказательство перечисления на банковский счет ответчика заемных денежных средств истец представил копии платежных поручений за период с 04.04.2019 по 11.06.2020, в которых в качестве основания перевода истцом со своего банковского счета на банковский счет ответчика денежных средств указано: оплата по договору займа №МС/ОМ-04.19 от 02.04.2019, а также истцом представлены копии платежных поручений за период с 28.08.2020 по 11.01.2022, которыми ООО «ОмегаПРО» осуществляло частичный возврат в адрес ООО «МетСнаб» сумм займа и процентов, в которых также в качестве основания платежа имеется ссылка на договор займа №МС/ОМ-04.19 от 02.04.2019.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца к ответчику подлежащими полному удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1). При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (п. 3).

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае документально доказаны как заключение договора займа, так и исполнение этого договора (со стороны заемщика – частичное).

Заявление ответчика о том, что с учетом получения им от истца 04.03.2022 уведомления о расторжении договора займа, проценты за пользование займом должны начисляться только по эту дату, суд считает не обоснованным. 

П. 1 ст. 810 ГК РФ установлена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

 Согласно п. 3 ст. 809 ГК РФ При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

П. 2.8 Договора займа предусмотрено право займодавца потребовать досрочного погашения выданного займа, предупредив об этом заемщика не менее чем за 30 календарных дней до даты возврата. 

Согласно п. 3.1 Договора займа проценты по займу начисляются ежемесячно до даты возврата займа.

Вышеназванные положения Договора займа не противоречат ст. 809, 810 ГК РФ, а также ст. 421 ГК РФ о свободе договора. 

В связи с изложенным, суд считает не обоснованным контррасчет ответчика. 

Первоначально заявленный ООО «Волга Траст» довод о мнимости заключенного между истцом и ответчиком Договора займа объективно не подтверждается какими-либо доказательствами.

П. 1 ст. 170 ГК РФ установлено, что  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рассматриваемом случае достоверность перечисленных истцом ответчику платежей в качестве заемных средств по Договору займа и платежей ответчика, произведенных на счет истца в качестве частичного погашения долга по Договору займа, подтверждена платежными поручениями, представленными АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк».

Реальность Договора займа подтверждается длительностью и систематичностью перевода займодавцем денежных средств заемщику (16 платежей за период с 04.04.2019 по 11.06.2020, а также возврата заемщиком в счет частичного погашения долга по Договору займа денежных средств займодавцу (17 платежей за период с 28.08.2020 по 11.01.2022).

При этом суд отмечает, что Договор займа между истцом и ответчиком был заключен 02.04.2019, а дополнительное соглашение к Договору займа заключено 02.04.2021 и Договор займа начал исполняться с 04.04.2019 (первый перевод заемных средств займодавцем на расчетный счет заемщика), в то время как договор аренды между ответчиком и ООО «Волга Траст» был заключен только 28.10.2021.

Довод ООО «Волга Траст» и УФНС России по Тульской области о взаимозависимости ООО «МетСнаб» и ООО «ОмегаПРО» в связи с тем, что в различные периоды деятельности указанных организаций функции единоличного исполнительного органа  в них выполняло одно и то же лицо - ФИО4, суд не рассматривает в качестве основания для вывода о недействительности заключенного между этими организациями Договора займа.

В дело представлены:

- решение единственного участника ООО «МетСнаб» ФИО5 от 27.12.2017 об освобождении от должности генерального директора ФИО4 и назначении на должность ФИО5

- заключенный между ООО «ОмегаПРО» в лице единственного участника ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 договор от 12.12.2017 возмездного оказания услуг по управлению ООО «ОмегаПРО» на срок до 12.12.2022.

Выпиской из ЕГРИП подтверждается регистрация 31.10.2017 ФИО4 в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности по коду 82.11 «Деятельность административно-хозяйственная комплексная по обеспечению работы организации».

Отсутствует законодательно установленный запрет на заключение сделок между юридическими лицами, функции единоличного исполнительного органа в которых в различные периоды деятельности выполняло одно и то же лицо.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Условия рассматриваемого в настоящем арбитражном деле договора займа, соответствующие обычным условиям такого рода сделок, не дают оснований для вывода о наличии в действиях займодавца и заемщика признаков злоупотребления правом.

С учетом изложенного, суд полностью удовлетворяет исковые требования истца к ответчику: с ответчика в пользу истца подлежит взысканию долг в сумме 8791800 руб., проценты за пользование займом в сумме 1011147 руб. 64 коп.

 В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из принятого по делу решения, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 72015 руб.

 Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «МетСнаб» (ИНН 

<

***>) к ООО «ОмегаПРО» (ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО «ОмегаПРО» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «МетСнаб» (ИНН 

<

***>) 9802947 руб. 64 коп., в т.ч. долг в сумме 8791800 руб., проценты за пользование займом в сумме 1011147 руб. 64 коп.

Взыскать с ООО «ОмегаПРО» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «МетСнаб» (ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 72015 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева