ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-11315/2017

г. Чита

12 ноября 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 12 ноября 2024 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы публичного акционерного общества Банк «Траст», ФИО1 и  

акционерного общества «Банк Дом.РФ» на определение Арбитражного суда Иркутской  

области от 14 августа 2024 года по делу № А19-11315/2017, 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл» о замене кредиторов (процессуальном правопреемстве),  

в деле по заявлению ФИО2 о признании ФИО1  

Сергеевича несостоятельным (банкротом), при участии в судебном заседании: от ООО ТД «Автомолл» - ФИО3 по доверенности от 02.10.2023, паспорт, от АО Банк «Траст» - ФИО4 по доверенности от 28.09.2023, паспорт, установил: 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автомолл» (далее – ООО ТД «Автомолл») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о процессуальном правопреемстве путем замены всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на ООО ТД «Автомолл» (за исключением ФНС России и ФИО2).  

Определением суда от 14.08.2024 заявление удовлетворено. 

ПАО Банк «Траст», ФИО1, АО «Банк Дом.РФ», не согласившись с определением от 14.08.2024, обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, в заявлении отказать.  

Согласно доводам жалоб, требования, основанные на поручительстве не тождественны праву требования, возникшему на основании привлечения должника к субсидиарной ответственности, и уступка последнего не может повлечь прекращения требования, основанного на поручительстве.  

ФИО1 в отзывах поддержал доводы апелляционных жалоб ПАО Банк «Траст» иАО «Банк Дом.РФ».  

В судебном заседании представители поддержали вои правовые позиции. 

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.  

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 03.08.2021 по делу № А19-925/2016 взысканы солидарно с ФИО1, ФИО5, ФИО6 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 841 963 633 руб. 11 коп., из них: солидарно с ФИО1, ФИО5, ФИО6 в пользу Федеральной налоговой службы денежные средства в размере 145 164 руб. 03 коп.; солидарно с ФИО1, ФИО5, ФИО6 в пользу ООО «ПродТрейд» денежные средства в размере 841 818 469 руб. 08 коп.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.02.2022 по делу № А19-11315/2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включено требование ООО «Продтрейд» в размере 841 818 469 руб. 08 коп.  

30.11.2022 состоялись открытые торги в форме аукциона по продаже права требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО5, ФИО6, установленной определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-925/2016 от 03.08.2021; победителем торгов признано – ООО ТД «Автомолл».  

По результатам проведенных торгов, 01.12.2022 между ООО «Продтрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (цедент) и ООО ТД «Автомолл» (цессионарий)  

заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить солидарные права требования к ФИО1, ФИО5, ФИО6, установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2021 по делу № А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.  

Размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО «Продтрейд» поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 руб. 68 коп. (пункт 1.1 договора).  

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 цена реализации прав требований определена 6 921 164 рубля 64 копейки.  

Согласно пункту 1.8 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 права требований, отчуждаемые по настоящему договору, переходят от цедента к цессио- нарию с момента оплаты уступаемых прав требований, и с этого момента цессионарий приобретает все вытекающие из указанного обязательства права требований кредитора (взыскателя) по отношению к дебитору цедента.  

Оплата по договору уступки права требований (цессии) от 01.12.2022 произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 27 от 25.11.2022 и № 28 от 02.12.2022.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2023 по делу № А19-925/2016 произведена замена взыскателя ООО «ПродТрейд» на правопреемника – ООО ТД «Автомолл» в праве требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО5, ФИО6, установленной определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-925/2016 от 03.08.2021.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.02.2023 по делу № А19-11315/2017 произведена процессуальная замена кредитора – ООО «Продтрейд» на его правопреемника – ООО ТД «Автомолл» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.02.2022 по делу № А19-11315/2017, в части суммы 751 928 404 руб. 68 коп.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО ТД «Автомолл» обратилось в суд с настоящим заявлением.  

Из материалов дела следует, что требования АО Банк «Траст», ПАО «Нота-Банк», АО «Банк Дом.РФ» основаны на заключенных с ФИО1 договорах поручительства № 85 П/28 от 19.06.2014, № 027/13-П-1 от 25.12.2013 и № 001/15-П-1 от 06.03.2015.  

ФИО1 является как контролирующим должника (ООО «ПродТрейд») лицом, привлеченным к ответственности за причинение вреда банкам, так и поручителем по обязательствам должника перед банками.  

Ответственность поручителя перед кредитором связана с исполнением гражданско-правовой сделки - соответствующего договора, предусмотренного параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, и состоит в том, что поручитель должен нести ответственность за основного должника.  

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Размер субсидиарной ответственности контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица определен в пункте 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в предыдущей редакции) и равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.  

Таким образом, требования АО Банк «Траст», ПАО «Нота-Банк», АО «Банк Дом.РФ» по исполнению обязательств из договора поручительства и взыскания долга по субсидиарной ответственности к ФИО1 направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, Банки вправе получить исполнение требования только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения АО Банк «Траст», ПАО «Нота-Банк», АО «Банк Дом.РФ» к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Само субъективное право требовать взыскания субсидиарной ответственности принадлежит не должнику, а сообществу кредиторов (конкурсной массе). Поэтому должник (ООО «ПродТрейд) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от сообщества кредиторов.  

То обстоятельство, что право на привлечение к субсидиарной ответственности принадлежит кредиторам, обуславливает наличие у них полномочий на распоряжение этим правом в соответствии с пунктом 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, в том числе путем  

продажи требования с торгов, что и было реализовано сообществом кредиторов в деле о банкротстве ООО «ПродТрейд». В этой ситуации конкурсная масса пополняется путем взыскания денежных средств с контролирующего должника лица или путем возмездной уступки требования к нему.  

Таким образом, ООО ТД «Автомолл», приобретя на торгах право требования субсидиарной ответственности к ФИО1 встал на место АО Банк «Траст», ПАО «Нота- Банк», АО «Банк Дом.РФ» в части требований последних, к которым применяются нормы о солидарных обязательствах.  

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос N 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).  

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая как сделка не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки права требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации; в договоре определен объем требований в конкретном денежном выражении.  

Апелляционный суд находит ошибочным утверждение о том, что деликтные права требования из субсидиарной ответственности имеют самостоятельный правовой характер, в связи с чем уступка ООО «Продтрейд» в пользу ООО ТД «Автомолл» требования о привлечении к субсидиарной ответственности не может означать уступку ему прав требования банка по договору поручительства.  

Ни законодательство Российской Федерации, ни сформированная судебная практика не запрещает солидаритет обязательств из разных оснований.  

Концепция законодательства о банкротстве Российской Федерации ориентирована на кредиторов, поэтому именно им принадлежит право выбора основного решения о судьбе должника и его активов, включая право распоряжения субсидиарной ответственностью. В рассматриваемом случае кредиторы должника такое право реализовали.  

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.  

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 августа 2024 года по делу № А19-11315/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.И. Кайдаш  

Судьи Н.А. Корзова  

О.А. Луценко