ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-59326/2019

26 апреля 2023 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании: 

от ООО «ВЕГФРУТИС» - ФИО1, доверенность от 14.03.2022;

от конкурсного управляющего ООО «ПИРИТА» - ФИО2, доверенность от 09.08.2022,

рассмотрев 19 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ВЕГФРУТИС»

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023

о признании недействительной сделкой договор цессии от 28.06.2019 № 1, заключенный между ООО «ПИРИТА» и ООО «ВЕГФРУТИС»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПИРИТА» 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2020 ООО «ПИРИТА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПИРИТА».

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2021 конкурсным управляющим ООО «ПИРИТА» утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора цессии от 28.06.2019 № 1, заключенного между ООО «ПИРИТА» и ООО «ВЕГФРУТИС», и применении последствий его недействительности, восстановив должнику право (требование) неустойки (пени, штрафа), а также иных возможных выплат, подлежащих начислению и взысканию по муниципальному контракту от 20.08.2014 № 036620003561400049698-0109672-01, заключенному между ООО «ПИРИТА» и Администрацией Муниципального образования Воловский район Тульской области, в размере 2 709 080,74 руб., в том числе взысканных решением Арбитражного суда Тульской области от 03.07.2019 по делу № А68-1301/2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ВЕГФРУТИС» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного от 14.02.2023.

Представитель ООО «ВЕГФРУТИС» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ПИРИТА» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций  ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 03.07.2019 по делу № А68-1301/2018 с Администрации Муниципального образования Воловский район в пользу ООО «ПИРИТА»" взыскана неустойка в размере 2 709 080,74 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 545 руб., всего 2 745 625,74 руб.

28.06.2019 между ООО «ПИРИТА» (первоначальный кредитор) и ООО «ВЕГФРУТИС» (новый кредитор) заключен договор цессии от 28.06.2019 № 1 (далее - договор цессии), согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) неустойки (пени, штрафа), а также иных возможных плат, подлежащих начислению и взысканию по муниципальному контракту от 20.08.2014 № 036620003561400049698-0109672-01, заключенному между ООО «ПИРИТА» и Администрацией.

Право (требование) первоначального кредитора к Администрации на дату подписания оспариваемого договора составило 2 709 080,74 руб.

Согласно пункту 1.1 договора цессии право требования принадлежит первоначальному кредитору и возникло на основании суммы начисленных пеней по муниципальному контракту от 20.08.2014 № 036620003561400049698-0109672-01, в том числе взысканных по решению Арбитражного суда Тульской области от 26.06.2019 по делу № А68-1301/18.

Согласно пункту 2.2 договора цессии уступка права является возмездной, новый кредитор обязуется принять исполнение по данному договору в счет оплаты задолженности по ранее возникшим обязательствам первоначального кредитора перед новым кредитором, подтвержденной актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.06.2019, без каких-либо дисконтов.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.08.2022 по делу № А68-1301/08 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «ПИРИТА» на ООО «ВЕГФРУТИС».

Конкурсный управляющий должника просит признать договор цессии от 28.06.2019 № 1, заключенный между ООО «ПИРИТА» и ООО «ВЕГФРУТИС» недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что в результате совершения оспариваемой сделки с аффилированным лицом должник не получил равноценного встречного исполнения, разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки не раскрыты, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим заявленных требований и о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Приведенные доводы относительно иного определения начала течения срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и по существу выражают несогласие с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, сделанных при правильном применении норм материального права, которые регулируют порядок исчисления срока исковой давности.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств настоящего обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 года по делу № А41-59326/2019,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «ВЕГФРУТИС» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Е.А. Зверева

 

                                                                                                            Е.Л. Зенькова