АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 июня 2019 года

Дело №

А55-7434/2019

Резолютивная часть решения оглашена 10 июня 2019 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2019 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи            Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1

к 1. ФИО2

   2. Обществу с ограниченной ответственностью «Автос» 

   3. Обществу с ограниченной ответственностью «Мегафорс»

о признании сделки недействительной  

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности от 11.02.2019;

от ответчика 1 – ФИО4 по доверенности от 17.01.2019;

от ответчика 2 – не явился, извещен;

от ответчика 3 – не явился, извещен.  

Установил:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 и  Обществу с ограниченной ответственностью «Автос» о признании договора купли-продажи от 02.08.2012, заключенного между ООО «Автос» и ООО «Мегафорс», по отчуждению нежилого здания: автомастерская, площадью 594 кв. м., этажностью 2, литера З, З1,З2, З3, инвентарный номер:1-32712, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Авроры, д. 114 А, кадастровый номер: 63:01:0119003:0:1, недействительным и о применении последствий его недействительности.

Согласно пункту 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2015 № 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Учитывая, что иск заявлен о признании недействительным заключенного между ООО «Автос» и ООО «Мегафорс» договора от 02.08.2012, суд определением от 06.05.2019 привлек ООО «Мегафорс» к участию в деле в качестве соответчика. 

Ответчик – ФИО2 требования истца отклонил, представил мотивированный отзыв, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Так же ответчик считает, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку указанная сделка уже оспаривалась ФИО1 в рамках дела №А55-5300/2013 и  решением от 08.08.2013 в иске было отказано. 

Ответчик – ООО «Автос»  явку представителя  в судебное заседание не обеспечил,  извещен надлежащим образом в соответствии  статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве на иск заявленные требования не признает, заявил о пропуске срока исковой давности. 

Ответчик – ООО «Мегафорс» явку представителя  в судебное заседание не обеспечил,  извещен надлежащим образом в соответствии  статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Спор рассмотрен в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителе ответчикой – ООО «Автос» и ООО «Мегафорс»  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Автос»   прошло государственную регистрацию  17.12.2002  с присвоением ОГРН  

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  истец – ФИО1   является участником ООО  «Автос» ему принадлежит  доля в уставном капитале общества в размере  10 %, вторым участником общества является  ФИО2, владеющий долей в уставном капитале общества  90 %. 

Как следует из материалов дела 02.08.2012 между ООО «Автос» (продавец) и ООО «Мегафорс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи  нежилого здания: автомастерская, площадью 594 кв. м., этажностью 2, литера З, З1,З2, З3, инвентарный номер:1-32712, адрес объекта: Самарская область, , г. Самара, Железнодорожный район, ул. Авроры, д. 114 А, кадастровый номер: 63:01:0119003:0:1.  

Полагая, что у ФИО2 подписавшего оспариваемый договор от имени ООО «Автос» полномочия отсутствовали, так как решением арбитражного суда от 09.08.2013  по делу №А55-4049/2013  было признано недействительным решение от 06.07.2012 об избрании ФИО2 директором  ООО «Автос», а так же, что в рамках уголовного дела, возбужденного по заявлению ФИО1 в действиях ФИО2 были усмотрены признаки состава преступления, предусмотренного ст. 185.5 УК РФ – фальсификация решения  общего собрания  участников ООО «Автос» от 31.07.2012 об одобрении крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, письменных пояснениях,    заслушав устные  объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу названного требования закона ответчиками по иску заинтересованного лица о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности должны выступать стороны оспариваемой сделки. 

Таким образом, надлежащими ответчиками по делу являются ООО «Автос» и ООО «Мегафорс». 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч.2 ст. 199 ГК РФ).

 В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2013 по делу №А55-5300/2013, вступившим в законную силу и имеющим в силу ч.3 ст. 69 АПК РФ, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что о совершении обществом оспариваемой сделки истцу стало известно 05.02.2013 года при получении выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 

Поскольку  оспариваемая сделка была заключена 02.08.2012, а  ФИО1 стало известно о ее совершении 05.02.2013, т.е. более шести лет назад, суд находит обоснованным заявление ООО «Автос» о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом  26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса РФ об исковой давности  если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд,  с иском к ООО «Автос» и ООО «Мегафорс» следует отказать. 

В иске к ФИО2 так же следует отказать, поскольку он предъявлен к ненадлежащему ответчику. 

Довод истца о том, что о противозаконности действий директора ФИО2 ему стало известно из Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.06.2016, и с этой даты следует исчислять срок исковой давности, отклоняется судом, так как постановление следственных органов не имеет для рассмотрения настоящего дела правового значения, между тем,  может являться основанием для пересмотра решения арбитражного суда по ранее рассмотренному делу №А55-5300/2013. 

Так же судом отклоняется довод истца относительно отсутствия у ФИО2 полномочий на подписание договора, так как на момент заключения оспариваемого договора решение общего собрания участников ООО «Автос» об избрании директором общества ФИО2, подписавшего данный договор, не было признано недействительным, совершая оспариваемую сделку от имени общества ФИО2 действовал в пределах полномочий, предусмотренных уставом названного общества, в связи с чем последующее признание недействительным решения общего собрания участников общества, в том числе по вопросу об избрании нового директора общества, не может являться основанием для признания недействительной сделки, заключенной им 02.08.2012, то есть в период, когда его полномочия не были оспорены. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации  от 21.01.2015 № 305-ЭС14-7733 по делу №А41-29684/2013. 

Суд так же не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 150 АПК РФ для прекращения производства по делу, так как в рамках дела №А55-5300/2013 договор оспаривался по иным основаниям (крупность сделки) чем по настоящему делу (отсутствие полномочий, подделка протокола). 

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева