Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-287582/19-137-2352

г. Москва

25 июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи  Скворцовой Е.А. единолично  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛМАЗ" (125212, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ГОЛОВИНСКОЕ, ДОМ 5, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 6014, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2014, ИНН: 

<

***>)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" (125212, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ГОЛОВИНСКОЕ, ДОМ 5, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 6014, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2017, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>, 107450, 

<

...>),ФИО2, ФИО3, ФИО4.  

о взыскании задолженности по договорам займа в размере 50 021 792,78 руб.  

при участии: 

от истца – согласно протокола, 

от ответчика – согласно протокола, 

от третьих лиц – не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛМАЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа № 23-11/93 от 29 ноября 2017, № 27-03/43 от 27 марта 2018, № 27-03/44 от 27 марта 2018, № 27-06/57 от 27 июня 2019 в размере 24 604 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 410 660 руб. 09 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Исковые требования  мотивированы статьями 309, 310, 807, 810, 811  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривалось в отсутствие представителя третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ. От третьих лиц, ФИО2, ФИО3, ФИО4, поступили возражения на исковое заявление, в которых указали, что договора займа являются притворными сделками; договор займа № 27-06/57 от 27.06.2019 обладает признаками мнимой сделки; целью взыскания задолженности по договора займа является вывод основных средств ООО "ВЕКТОР" и воспрепятствование исполнению обязательств по выплате действительной стоимости  долей бывшим участникам Общества. В удовлетворении ходатайства представителя третьих лиц об отложении судебного заседания судом отказано, поскольку представитель явку в судебное заседание не обеспечил, заблаговременно с материалами дела не ознакомился.   

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом принятых уточнений.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между ООО «АЛМАЗ» (займодавец) и ООО «ВЕКТОР» (заемщик) были заключены договоры займа (далее -  договоры займа):  договор № 23-11/93 от 29 ноября 2017 на сумму 6 120 000 руб. под 10% годовых;  договор № 27-03/43 от 27 марта 2018 на сумму 6 050 000 руб. под 8,5% годовых; договор № 27-03/44 от 27 марта 2018 на сумму 6 154 000 руб. под 6% годовых; договор займа № 27-06/57 от 27 июня 2019 на сумму 31 500 000 руб. под 9% годовых.

Во исполнение условий договора № 23-11/93 от 29 ноября 2017 истцом были перечислены денежные средства в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 655 от 29.11.2017.

Во исполнение условий договора № 27-03/43 от 27 марта 2018 истцом были перечислены денежные средства в размере 6 050 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3442 от 03.04.2018, № 3593 от 17.04.2018, № 3756 от 08.05.2018, № 3820 от 15.05.2018.

Во исполнение условий договора № 27-03/44 от 27 марта 2018 истцом были перечислены денежные средства в размере 6 154 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3295 от 27.03.2018, № 3441 от 03.04.2018. 

Во исполнение условий договора № 27-06/57 от 27 июня 2019 истцом были перечислены денежные средства в размере 31 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 8740 от 27.06.2019, № 9884 от 12.09.2019, № 9960 от 19.09.2019, № 10017от 20.09.2019, № 10074 от 24.09.2019, № 10080от 25.09.2019, № 10131от 26.09.2019,  № 10156 от 30 09 2019, № 10255от 04.10.2019.

Ответчиком частично возращены денежные средства по договорам займа. Данный факт истцом не оспаривается. Кроме того, между истцом и ответчиком заключено соглашение о порядке погашения задолженности по договору № 23-11/93 от 09.01.2020.

Согласно представленному расчету истца, задолженность ответчика перед истцом по договорам займа № 23-11/93 от 29 ноября 2017, № 27-03/43 от 27 марта 2018, № 27-03/44 от 27 марта 2018, № 27-06/57 от 27 июня 2019 составляет 24 604 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами -  2 410 660 руб. 09 коп.

В соответствии ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных нормативно-правовыми актами.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчиком задолженность по договорам займа не возвращена.

Истцом предъявлено требование от 17.10.2019 с просьбой возвратить денежные средства по договорам займа. Ответчиком подписан акт сверки задолженности по вышеуказанным договорам займа по состоянию на 17.10.2019. Ответчик свою задолженность перед истцом признает в полном объеме, однако, в связи с трудным финансовым положением погасить задолженность не имеет возможности. Данный факт подтверждается представленным в материалы дела письмом от 17.10.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

На основании ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку срок оплаты истек, и ответчик не представил  доказательств оплаты задолженности, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности в размере 24 604 000 руб., в соответствии со ст. 309, 310, 807, 810 ГК РФ.

Согласно представленному расчету истца, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 2 410 660 руб. 09 коп.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан правильным.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Доводы третьих лиц, в том числе о мнимости договора займа № 27-06/57 от 27.06.2019, о притворности спорных договоров займа, отклоняются судом с учетом установленных фактических обстоятельств дела.

По сути, третьи лица возражают против удовлетворения исковых требований ссылаясь, что истец и ответчик создают искусственную кредиторскую задолженность, чтобы не выплачивать бывшим участникам общества действительную стоимость доли ООО «ВЕКТОР». 

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть при мнимой сделке стороны могут совершать определенные действия, но у них нет цели получить соответствующие правовые последствия. Если же подобные последствия возникают, такая сделка не имеет характера мнимой.

Для признания сделки недействительной по признакам мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Суд не может согласиться с утверждением о мнимом характере спорной сделки, поскольку представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается намерение сторон на заключение договора займа и на совершение сторонами реальных действий, направленных на исполнение условий сделки.

Доводы третьих лиц о недобросовестном поведении истца и ответчика и злонамеренном характере сделки по отношению к интересам третьего лица также подлежат отклонению ввиду их недоказанности.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Вместе с тем, третьими лицами не доказано, что спорные займы представляли собой фактическую докапитализацию ответчика, в связи с чем заемные отношения могут быть переквалифицированы в отношения по поводу увеличения уставного капитала.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО "АЛМАЗ" занимается добычей полезных ископаемых, ООО "ВЕКТОР", в том числе, перевозкой опасных грузов. ООО "АЛМАЗ" является участником ООО "ВЕКТОР". 

Как следует из выписки по счету ООО "ВЕКТОР", поступившей в материалы дела из ПАО Сбербанк, между сторонами сложились регулярные отношения по перевозке песка, грунта и проч., а также заемные отношения на возвратной основе. 

Доводы, приведенные третьими лицами, являются надуманными и документально не подтверждены. 

При изложенных обстоятельствах требования истца признаются судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 158 073 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. При этом государственная пошлина в размере 41 927 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 309, 310, 807, 809, 810, 811  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛМАЗ" задолженность в размере 24 604 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 410 660 руб. 09 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 158 073 руб. 

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛМАЗ" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 927 руб., уплаченную по платежному поручению № 10518 от 17.10.2019.    

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Скворцова