ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-68051/2023

25 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Каменской О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен 

от ООО «Чайный дом»: не явился, извещен 

от ООО «Евроторг»: ФИО1 по доверенности от 25.01.2023

рассмотрев 20 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу

публичной компании с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (EUROTORG HOLDING PLC)

на определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023, 

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023

по заявлению публичной компании с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (EUROTORG HOLDING PLC)

к обществу с ограниченной ответственностью «Чайный дом», обществу с ограниченной ответственностью «Евроторг» 

о признании сделок недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

публичная компания с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (EUROTORG HOLDING PLC) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чайный дом», обществу с ограниченной ответственностью «Евроторг»  о признании недействительными сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 заявление возвращено заявителю.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Поступившие в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Евроторг» отзыв на кассационную жалобу и письменные объяснения, судом приобщены в материалы дела. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу об отменен обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из текста заявления, а также представленных с ним документов, сделки оспариваются лицом, являющимся единственным участником ООО «Евроторг». Истец ссылается на отсутствие с его стороны одобрения оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, возвращая заявление, руководствуясь статьями 38, 225.1, 247, 248, 249 АПК РФ  исходил из того, что рассмотрение спора между сторонами по заявленным истцом основаниям вытекает из участия истца в иностранном обществе в компании, корпоративный спор между иностранными участниками в иностранной компании, не подлежит рассмотрению в арбитражном суде Российской Федерации.

………

Суд округа не может согласиться с выводами  судов по следующим основаниям.

Статья 225.1 АПК РФ в совокупном применении с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ охватывает только внутригосударственные корпоративные споры и не определяет компетенции арбитражных судов в случаях, если в спорном правоотношении, пусть даже отнесенном данной статьей к категории корпоративных споров, участвуют иностранные лица. В таком случае международная подсудность определяется на основе главы 32 АПК РФ.

Нормы статей 247, 248 и 249 главы 32   АПК РФ  являются специальными по отношению к положениям статей о подсудности внутригосударственных корпоративных споров арбитражным судам. При этом в отсутствие иных указаний и специальных правил о компетенции арбитражных судов по рассмотрению таких споров с участием иностранных лиц представляется возможным использовать принцип тесной связи и применять пункт 10 части 1 статьи 247 АПК РФ.  Главным последствием такого подхода является тот факт, что корпоративные споры с участием иностранных лиц, за исключением упомянутых в пункте 5 части 1 статьи 248 АПК РФ, не рассматриваются как относящиеся к исключительной компетенции российских арбитражных судов, в связи с чем допускается заключение в отношении них пророгационных соглашений.

Таким образом, учитывая, что применительно к рассматриваемому делу корпоративный спор не является внутригосударственным (т.е. внутрироссийским), так как сделки, о признании недействительными которых был предъявлен иск, совершены между ООО «Чайный дом» (резидент Российской Федерации) и ООО «Евроторг» (резидент Республики Беларусь), иск был подан единственным участником ООО «Евроторг», нормы ст. 225.1. и части 4 ст. 38 ЛПК РФ, которые были применены арбитражным судом первой инстанции при определении подсудности (исключительной подсудности) настоящего спора,  не должны являться подлежащими применению в данном случае вследствие наличия специальных норм, содержащихся в гл. 32 АПК, и, в частности, в ст. 247 АПК.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 23 от 27.06.2017 г. «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающих из отношений, осложненных иностранным элементом»: в основе общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации лежит принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, поэтому нормы части 1 статьи 247 АПК РФ должны толковаться с учетом этого принципа. Перечень оснований компетенции арбитражных судов Российской Федерации, установленный частью 1 статьи 247 АПК РФ, не является исчерпывающим.

Учитывая вышеизложенное, к компетенции арбитражного суда Российской Федерации спор, осложненный иностранным элементом, относится в случае, если спорное правоотношение имеет тесную связь с территорией Российской Федерации.

Пункты 1-9 части 1 ст. 247 АПК содержат перечень конкретных случаев тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации. Учитывая неисчерпывающий характер данного перечня, пункт 10 части 1 данной статьи устанавливает, что арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, и в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Таким образом, пункт 10 части 1 ст. 247 АПК подлежит применению при определении случаев тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации лишь в случаях, если пунктами 1-9 части 1 данной статьи не установлены иные, конкретно определенные случаи названной тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Учитывая изложенное,  обжалуемые судебные акты нельзя признать законными  и обоснованными в полном объеме. Они подлежат отмене,  а дело  -   направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть  вопрос о принятии искового заявления публичной компании с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (EUROTORG HOLDING PLC) о признании сделок недействительными.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд: 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А41-68051/2023 отменить. Направить дело в Арбитражный суд Московской области для решения вопроса о принятии искового заявления публичной компании с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (EUROTORG HOLDING PLC) о признании сделок недействительными.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Гречишкин

 

Судьи:                                                                                                О.В. Каменская

 

                                                                                                             А.Н. Нагорная