ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 182400/22-58-1382

«16» декабря  2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.12.2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре судебного заседания Деревянко В.А., 

рассмотрев дело по иску Ермоловой Елены Витальевны 

к ответчику Ермоловой Гузель Руальдовне, 

третьему лицу ООО «Мастер Групп» (119002, ГОРОД МОСКВА, ПЛОТНИКОВ ПЕРЕУЛОК, 10, ОГРН: 1037706017381, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2003, ИНН: 7706296024) 

о взыскании денежных средств, 

с участием: истец – Ермолова Е.В. (паспорт), представитель ответчика – Антоненко Т.Ю. (паспорт, диплом, доверенность от 10.10.2022г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 г. принято к производству дело по иску Ермоловой Елены Витальевны к ответчику Ермоловой Гузель Руальдовне о взыскании убытков в размере 3 096 014,56 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является генеральным директором ООО "МАСТЕР ГРУПП". У ООО "МАСТЕР ГРУПП" имеется задолженность по договору аренды с Департаментом городского имущества города Москвы, в связи с чем ООО "МАСТЕР ГРУПП" причинены убытки в заявленном размере.

Определением от 19.10.2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено  ООО «Мастер Групп».

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. Суд рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд пришел к следующим выводам. 

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР ГРУПП" зарегистрировано 20.03.2003 (ОГРН 1037706017381). Участниками общества являются ЕРМОЛОВ СЕРГЕЙ ЮРЬЕВИЧ с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2217708885227 от 24.09.2021), ЕРМОЛОВА ЕЛЕНА ВИТАЛЬЕВНА в долей участия в размере 50% (ГРН записи 2217708885227 от 24.09.2021). 

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ЕРМОЛОВА ГУЗЕЛЬ РУАЛЬДОВНА (ГРН записи 6187748392420 от  22.06.2018). В  ЕГРЮЛ на момент принятия настоящего решения указано, что сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем) (ГРН записи 2217711701139 от 20.12.2021).

Согласно доводам истца, она неоднократно обращалась к ответчику с требованием о предоставлении бухгалтерской и кадровой документации. Документация не представлена истцу. 

11.11.2021 г. от Ермоловой Г.Р. в адрес учредителя Ермоловой Е.В. поступило письмо с просьбой освободить с должности генерального директора по собственному решению.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральному директору Ермоловой Г.Р. был отправлен ответ и требование собрать внеочередное собрание участников для принятия Решения по данному заявлению.

Собрание не созвано и Ермолова Г.Р. полномочия не передала. Аудит не проведен, инвентаризация не осуществлена, дела не сданы. 

20.12.2021 года Генеральному директору направлено по почте письмо с требованием сдать должность и передать документацию и товар. Как указала истец, после написания заявления с просьбой освободить Ермолову Г.Р с должности, она до 1 декабря 2021 года вывезла весь товар, учредительные и финансовые документы в неизвестное место, не уведомила участников об этом. Работникам было предложено уволиться по собственному желанию.

Письмом от 26.04.2022 г. (Исх. №20220426/1) доверенным лицом второго учредителя Ермолова Сергея Юрьевича Павловским А.И. предъявлено требование об оплате 50% от общей суммы расходов ООО «МАСТЕР ГРУПП» на осуществление своей деятельности, что составляет 1 907 236, 53 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2022 года по делу № А40-269963/21-173-1788 суд обязал ООО "МАСТЕР ГРУПП" в срок не позднее 7 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления Ермоловой Елене Витальевне документы за период 2019г., 2020г., 2021г. по настоящее время, а также учредительные документы (согласно перечню).

В адрес ООО «МАСТЕР ГРУПП», а также в адрес второго учредителя Ермолова Сергея Юрьевича направлено уведомление о проведении общего собрания 15.07.2022 года.

На повестке дня собрания в том числе предложены следующие вопросы:

О принятии документов от Генерального директора Ермоловой Гузель Руальдовны.

О привлечении к ответственности Генерального директора Ермоловой Гузель Руальдовны в части убытков общества.

Собрание проходило в отсутствие второго учредителя Ермолова Сергея Юрьевича, а также в отсутствие исполнительного органа - Генерального директора Ермоловой Гузель Руальдовны.

Бухгалтерские и иные документы до настоящего времени участнику ООО «МАСТЕР ГРУПП» Ермоловой Елене Витальевне не предоставлены.

Между ООО "МАСТЕР ГРУПП" и Департаментом городского имущества города Москвы заключен договор на аренду нежилого фонда (нежилого помещения, здания, сооружения), находящегося в собственности Москвы № 1-510/2004 от 14.05.2004г.

Согласно ответу Департамента городского имущества от 03.06.2022 г. №ДГИ-ГР- 12541/22-1 ООО "МАСТЕР ГРУПП" имеет задолженность по договору аренды №01-00510/04 от 14.05.2004 в размере 3 096 014, 56  за период с апреля 2021 года по июнь 2022 года.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

В обоснование исковых требований истцом указано на нормы п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

Поскольку совершенные ответчиком действия по непредоставлению документов участнику не соответствовали интересам ООО "МАСТЕР ГРУПП", истец обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ №62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения  относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование убытков истцом указано на то, что у общества имеется задолженность по договору аренды  №01-00510/04 от 14.05.2004 в размере 3 096 014, 56  за период с апреля 2021 года по июнь 2022 года. 

Таким образом, истцом заявлены требования о взыскании убытков, фактически являющимися начисленной арендной платой по договору аренды.

Согласно договору аренды №01-00510/04 от 14.05.2004 г.  ДГИ города Москвы предоставил в аренду ООО "МАСТЕР ГРУПП"  нежилое помещение по адресу: г. Москва, Плотников пер., д.10.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ адресом местонахождения ООО "МАСТЕР ГРУПП" является г. Москва, Плотников пер., д.10.

Таким образом, предоставленное в аренду нежилое помещение является юридическим адресом общества, следовательно, договор аренды заключен в интересах ООО "МАСТЕР ГРУПП", общество пользуется нежилым помещением, адрес соответствует адресу местонахождения общества по ЕГРЮЛ.

Суд принимает во внимание, что заявленная задолженность по арендной плате на момент принятия настоящего решения, не взыскана в судебном порядке.

Апелляционным определением Московского областного суда от 09.03.2022 г. за Ермоловой Е.В. признано право на 1/2 долю в ООО «МАСТЕР ГРУПП». Кассационным определением от 03.08.2022 г. апелляционное определение отменено, дело отправлено на новое рассмотрение. До настоящего времени решение суда не вступило в законную силу. Сведения в ЕГРЮЛ о Ермоловой Е.В. внесены на основании решения суда, которое отменено. 

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации (Дело № 308-ЭС20-11834) статус участника общества не появляется на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества супругов, а приобретает только имущественное право на долю уставного капитала.

Истец не указывает, какими действиями ответчика причинены убытки при начислении арендной платы. Решением Арбитражного суда  г. Москвы удовлетворены требования ООО «МАСТЕР ГРУПП» об оспаривании величины арендной платы (Дело А40- 175431/20-150-1313). Решением АС г. Москвы от 03.09.2021 г. (Дело А40-124421/21-41-822) взыскана арендная плата в размере 514 506,57 руб., в удовлетворении иных требований отказано. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.08.2022г. Ермолова Г.Р. прекратила свои полномочия 20.12.2021г. После своего увольнения Ермолова Г.Р. передала все документы под роспись единственному учредителю ООО «МАСТЕР ГРУПП» Ермолову С.Ю.

Доводы истца о том, что ответчик продает товар, принадлежащий ООО «МАСТЕР ГРУПП», материалами дела не подтверждается.

В связи с изложенным в отсутствие подтверждающих доказательств суд не усматривает причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у общества убытков в указанном размере, фактически являющимся арендной платой за пользование нежилым помещением.

В пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указано на обязанность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности такое лицо должно возместить причиненные обществу убытки. При этом, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возникновение у юридического лица убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная совокупность обстоятельств в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не доказана. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика в должности генерального директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Доказательств того, что ответчик при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действовал не в интересах общества, а его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суду не приставлено.

Доказательства виновности действий ответчика суду также не представлено.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Ермоловой Г.Р., повлекших неблагоприятные последствия для ООО "МАСТЕР ГРУПП", истцом не доказаны.

Таким образом, истцом в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено надлежащих и достаточных доказательств виновности в действиях (бездействиях) генерального директора общества и причинно-следственной связи между виновными действами (бездействиями) ответчика и понесенными убытками.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура